名流置业：内部控制制度（2011年10月）2011-10-23
名流置业集团股份有限公司
内部控制制度
（2011 年 10 月 20 日经公司第六届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范公司内部控制，提升企业经营管理水平和风险防范
能力，促进企业可持续发展，提高经营效率和盈利水平,根据《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《名流置业集团股份有
限公司章程》、《名流置业集团股份有限公司制度汇编》及各专业系统风险管理
和流程控制等有关规则，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员
工实施的、为实现内部控制而提供合理保证的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第三条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结
构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部控制的重要环节。
风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险应对策略，采用相应的控制措
施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控
制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通，是实施内
部控制的重要条件。
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（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检
查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，是实施内
部控制的重要保证。
第四条 董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部
控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行。
第六条 经理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面
推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控
制相关制度的情况。
第七条 内部审计部门（含相关部门，下同）负责内部控制的日常工作。
第二章 内部环境
第八条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构
和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。
第九条 公司通过授权管理, 制定《名流置业集团股份有限公司股东大会议
事规则》、《名流置业集团股份有限公司董事会议事规则》、《名流置业集团股
份有限公司监事会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司总裁办公会议事规
则》、《名流置业集团股份有限公司组织管理手册》、《名流置业集团股份有限
公司授权手册》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确股东大会、董事会、
监事会、总裁办公会、集团各职能部门和各分子公司的具体职责范围。
（一）股东大会：股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依
法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会是
公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
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4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
（二）董事会：董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责并向其报告
工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职
权。
1、下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准
并作出决议后方可实施：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议董事会的报告；
（4）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
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（7）审议发行公司债券的方案；
（8）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（9）修改公司章程；
（10）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（11）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（13）审议变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
2、 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（4）决定《公司章程》第四十一条规定的担保事项以外的对外担保事项；
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（7）制订公司的基本管理制度；
（8）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（9）管理公司的信息披露事项；
（10）就公司财务报告被注册会计师出具有保留意见的审计报告向股东大
会作出说明；
（11）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权的其他事项。
（三）监事会：监事会是公司依法常设的监督机构，对股东大会负责，并
向其报告工作。监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职
工的合法权益不受侵犯。监事会行使下列职权：
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1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9、《公司章程》规定和股东大会授予的其它职权。
（四）总裁办公会：为实现民主议事、科学决策的目的,公司实行总裁办公
会制度, 总裁办公会对公司董事会负责并向其报告工作。总裁办公会成员为总
裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他经董事会审议通过的
人员，必要时,相关部门及分子公司主要负责人列席会议。总裁办公会审议重大
事项应请董事长参加。总裁办公会在《公司法》、本公司章程、董事会授予的职
权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。
1、下列事项，经总裁办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：
（1）公司战略目标与战略发展规划；
（2）公司管理制度的制订、修订；
（3）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步
定位及项目开发重要节点表）；
（4）公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案；
（5）公司管控模式、机构设置、人员编制、部门职能、绩效考核办法的设
计与调整；
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（6）公司融资的方案；
（7）分子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式的方案；
（8）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；
（9）对外担保事项；
（10）公司对外投资、收购出售资产，除授权总裁办公会及董事长决定的
事项以外；
（11）资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（12）变更募集资金用途事项；
（13）总裁办公会成员分工及工作职责；
（14）其他需提请董事会审议的事宜。
2、下列事项，经总裁办公会讨论、决定后实施：
（1）公司业务及其管理流程体系的建立和修订；
（2）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；
（3）公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；
（4）依据编制计划制定招聘、培训计划；
（5）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；
（6）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果
的审定；
（7）组织实施公司年度计划，审定分子公司经营计划、工程建设计划、财
务资金计划和重要工作（活动）计划及部门工作计划；
（8）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情
况；
（9）审定公司战略合作供应商；
（10）实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行的事
项；
（11）公司对外投资，房地产业务投资；
为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及董事长以下权力：
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下（含 10%）的对外股权、
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对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资产不
超过 20%（含 20%）的房地产业务投资，须经总裁办公会审议通过后，报董事长
行使决策权；
超出以上授权范围的，需提请公司董事会审议。
（12）其它需要总裁办公会决定的事宜。
（五）集团各职能部门：
集团各职能部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流
程，修订与完善本专业管理规范，并组织实施；指导各分子公司执行公司各项规
章制度，对工作中发现的问题及时督促整改；对分子公司各专业管理线的工作进
行专业考评等。
（六）分子公司控制：
集团对所属各分子公司实行扁平化的直线管理，集团职能部门对各分子公
司的相应对口部门进行专业指导、监督及服务。各子公司统一执行公司颁布的各
项规范制度，集团对各分子公司的机构设置、资金调配、人员编制、重要岗位人
员录用、调配和任免实行统一管理，以保证公司在经营管理上的高度集中。各分
子公司每月按规定向集团报送各类经营报表信息，对经营过程中的重大问题及时
向集团各相关部门和责任人报告，必要时，经董事会审查后对外披露。
第十条 公司制定《名流置业集团股份有限公司组织管理手册》，明确界定
各分、子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检
查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。
对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当
的授权及时修改或取消。
第十一条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控
制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其
他相关事宜等。
第十二条 审计监察办公室对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查
中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发
现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
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第十三条 人力资源中心承担公司人力资源管理工作，公司通过制定《招聘
管理办法》、《入职管理办法》、《培训管理办法》、《福利管理办法》、《薪
酬管理办法》、《绩效管理办法》、《人力资源编制与岗位管理办法》、《请休
假管理办法》、《离职管理办法》等制度文件，系统规定了员工的聘用、培训、
辞退、辞职、薪酬、考核、晋升、奖励、关键岗位员工的强制休假制度和定期岗
位轮换、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制等各个方面，为实现公司战略目标
提供充足和高素质的人力资源保障。
第十四条 公司制定《名流置业集团股份有限公司社会责任制度》、《廉洁
合作协议（修订）》、《防止不正当得利管理办法》等制度文件，加强企业文化
建设，秉承“责任、团队、创新、完美”的企业精神，培育员工积极向上的价值
观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现
代管理理念，强化风险意识，着力打造一支“专业、和谐、高效、廉洁”的团队。
第三章 风险评估
第十五条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合
实际情况，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并及时进行风
险评估，以确定该风险是否在公司可承受的范围内。
第十六条 风险识别是收集有关损失原因，危险因素及其损失暴露等方面信
息的过程。公司在识别风险时，应考虑以下因素：
（一）识别内部风险，应当关注：
1、董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能
力等人力资源因素；
2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
6、其他有关内部风险因素。
（二）识别外部风险，应当关注：
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1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
2、法律法规、监管要求等法律因素；
3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
4、技术进步、工艺改进等科学技术因素；
5、自然灾害、环境状况等自然环境因素；
6、其他有关外部风险因素。
第十七条 公司应建立风险评估机制，对风险进行有效分析，在充分识别各
种潜在风险因素的基础上，对固有风险，即在没有采取任何防范措施的情况下可
能造成的损失程度进行分析，同时，重点分析剩余风险，即采取了相应应对措施
之后仍可能造成的损失程度。
第十八条 公司采用定性与定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及其
影响程度等,对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制的风险。
第十九条 公司管理层在评估了相关风险的可能性和后果后，以及成本效益
之后，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，使
剩余风险处于期望的风险容限以内，实现对风险的有效控制。
第二十条 公司制定《投资管理制度》、《项目论证管理流程》、《项目公
司组建作业指引》、《项目报批报建作业指引》等制度文件，着力规范企业投资
行为，保障项目投资决策的科学化和高效性。对新项目的投资, 在进行充分的市
场调查和可行性研究的基础上,聘请专家组成专家小组,对其进行联合评审，有效
地保障项目投资决策的科学化和高效化。在项目的投资实施过程中，结合不同的
发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，根据实际情况适时
修正偏差，及时调整风险应对策略，将投资风险降至最小。
第二十一条 审计监察办公室设立专门的法律事务岗位，为各分子公司配备
外聘法律顾问，依据《法律事务工作管理办法》、《法律顾问管理办法》等有关
规定，对集团及分子公司在经营管理过程中的一切法律事务进行合法、合规性审
查，着力实现公司运营的事前预防、事中监控、事后补救，针对重大事项出具相
关法律意见书，最大限度规避公司的法律风险。
第四章 控制活动
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第二十二条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防
性控制与检查性控制相结合的方法，根据风险应对策略，运用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内，常见的控制措施有：不相容职务分离控制、授权审
批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控
制等。
第二十三条 公司依据不相容职务分离的原则，制定《名流置业集团股份有
限公司授权手册》等制度文件，建立授权审批控制流程，对于重大业务和事项，
实行集体决算审批或者联签制度，明确业务控制流程中各岗位权限范围、审批程
序和相应责任。
第二十四条 业务控制指集团各职能部门根据自身专业系统的特点和业务
实际情况，制定各项业务管理细则、工作流程和作业指引。本制度所规定的业务
控制包括：计划运营类、产品研发类、采购成本类、物业商业管理类、集团办公
类和其它。
（一）计划运营类：根据集团发展战略，制定中长期发展规划，组织制定实
施集团 3 年经营计划；制定《名流置业集团股份有限公司组织管理手册》、《名
流置业集团管理制度汇编》等制度文件，系统规范了战略管理流程、投资拓展流
程、计划运营管理流程、项目工程管理流程、营销客服管理流程。建立和完善计
划运营体系，提升项目运营能力；力争 3-5 年，使集团运营管理达到同行业先进
水平。建立和完善项目运营、工程、营销管理体系，确保相关工作的顺利开展。
（二）研发设计类：根据公司发展规划，制定《名流置业集团股份有限公司
组织管理手册》、《名流置业集团管理制度汇编》等制度文件，规范了市场研究
与产品定位流程、设计管理流程等。统筹产品定位，产品研发工作，对项目重要
设计环节进行控制，开展产品创新及四新技术应用研究，建立产品标准化系列，
提升公司产品技术水平，满足市场及客户需求。
（三）采购成本类：公司通过制定《名流置业集团股份有限公司组织管理手
册》、《名流置业集团管理制度汇编》等制度文件，科学规定了成本管理流程、
采购体系管理流程、供应商管理流程、招标管理流程、合同管理流程等，规范了
项目投资估算制定，项目目标成本动态调整管理；权限内重大设计变更、签证管
理；权限内结算审核、项目成本后评估管理；供应商信息库管理；合同的标准化
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管理；采购策划管理；权限内的战略采购，招标采购；审核分子公司组织招标中
的相关成果、合同履约过程监控、对分子公司的成本、招标采购工作进行指导和
监督。
（四）物业商业管理类：制定物业管理流程、商业管理流程，明确物业服
务标准，提升服务水平，确保业主满意，提升公司物业附加值；指导分子公司开
展商业运营工作，确保商业项目运作达到公司经营目标要求。
（五）集团办公和其它类：
总裁办公室承担公司行政事务管理、文秘管理、信息化建设、品牌管理、内
刊编辑、集团企业文化建设等工作，协调内外部关系，打造公司信息化平台，为
公司有序及高效运作提供支持和服务。为了维护公司资产的安全与完整，有效控
制行政办公费用及规范员工工作行为，公司制定了相关的控制政策，主要包括：
《车辆管理规定》、《办公区域管理规定》、《内部公务接待管理规定》、《OA
办公系统使用管理规定》、《计算机设备及网络使用管理规定》、《档案管理制
度》、《物品管理规定》、《名流置业集团通用行为规范》、《办公资源配置管
理规定》、《品牌管理规定》、《保密制度》、《安全应急管理制度》、《名流
置业集团内刊及对外宣传管理办法》等。
第二十五条 会计系统控制是指公司为了规范各项财务会计行为，加强财务
管理和会计监督，控制财务风险，保证对外披露的会计信息真实、合法、完整而
制定的一系列政策与程序。
为了完成公司预算及资金计划、财务管理和融资工作，保障资金使用，控制
财务风险，实现财务管理系统的规范、高效及安全运行，公司财务管理中心依据
《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定了相关
的控制政策，主要包括：《财务管理制度总则》、《会计核算指引》（附件：房
地产业务销售收款应交税费会计核算办法）、《财务报告及财务分析管理办法》、
《成本管理办法》、《固定资产管理办法》、《存货管理办法》、《应收及预付
款项管理办法》、《或有负债管理办法》、《资金管理制度》（附件：结算资金
管理办法）、《商品房销售收款管理办法》、《商品房交付财务结算流程》、《会
计基础工作规范管理办法》、《会计电算化管理办法》、《会计稽核管理办法》、
《会计内部牵制办法》、《会计档案管理办法》、《财务印鉴管理办法》、《物
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业归并地产财务管理规范》等。重点内控项目如下：
（一）资金计划管理
集团财务管理中心编制集团财务资金计划，集团分管财务领导审核后，报总
裁办公会批准。资金计划下达后，根据计划安排资金，计划外支出按照《名流置
业集团股份有限公司授权手册》规定执行。若资金计划调整、追加，各职能部门
事先提出资金计划调整申请，依规定程序审核后方予以调整。
资金计划控制率作为绩效考核指标，以量化的考核指标进行业绩考核，与薪
酬挂钩，相关考核结果提交人力资源中心。
（二）费用控制管理
成本费用支出必须明确财务审批权限，遵守合理、必要的审批手续，按照《名
流置业集团股份有限公司授权手册》规定执行。
（三）会计入账程序及会计资料保管
会计机构取得原始凭证并经财务主管审核无误后方能入账，原始凭证必须手
续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。对内容不全、数据不实，手续不完备的原
始记录不予接受，并要退回原单位重新填制。财务负责人、会计人员对原始凭证
定期进行审核和监督，对故意弄虚作假的，要及时向领导反映进行处理，查明原
因并追究当事人责任。
公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管
期限、销毁办法等管理会计档案。
（四）内部牵制
1、公司进行人员分工、岗位设置时，应遵循内部牵制原则（如回避原则、
合理分工原则、业务与会计相分离原则、帐物分离原则、会计责任的分离原则、
空白凭证连续编号原则、岗位轮换的原则等）。
2、公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、经营部门正、
副经理，下属公司主要经营管理人员直系亲属不能担任上述人员直接领导的会计
机构负责人、会计主管。
3、公司会计机构负责人、主管的直系亲属不能担任其本单位的会计和出纳。
需回避的直系亲属为夫妻关系，直系血亲关系。
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第二十六条 计算机管理信息系统控制由公司总裁办公室和各分子公司系
统管理员共同进行操作和维护，由裁办公室制定和实施相关规则，主要包括《计
算机设备及网络使用管理规定》、《OA 办公系统使用管理规定》、《网站管理
规定》等。
1、集团总部员工发生异动时，由人力资源中心将人员的姓名、部门名称、
岗位等基本资料送总裁办公室系统管理员，由总裁办公室负责完成总部员工账户
的注册、注销和权限设置工作。
2、区域中心及中工建设行政人资部和各分子公司行政人资部负责本公司及
下属公司（含项目部）OA 系统管理工作，包括公司组织架构的更新，员工账户
的注册、注销、权限设置、培训等工作。
3、总裁办公室负责 OA 系统的管理与维护，保障 OA 服务器始终开启、在线，
OA 系统始终处于正常运行状态。定期对 OA 系统服务器进行杀毒，建立防火墙，
防止黑客侵入，确保系统安全。原则上 OA 系统中不得上传涉密文件、文章、报
告和信息，高度机密的公文不得进 OA 系统；电子文件严格按发文范围发送，发
文范围的审批按集团公司公文管理有关规定执行。
第二十七条 公司按照《危机管理流程》的要求，建立健全重大风险预警机
制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发
事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥
善处理。
第五章 信息与沟通
第二十八条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行
人和深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全
和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第二十九条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主
要包括：
（一）内部信息传递管理：
为明确集团信息管理原则及流程，促进内部信息共享以提高工作效率，增强
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管理透明度以降低经营风险，公司制定了《重大信息的内部报告制度》等制度文
件，对内部信息传递工作事宜进行管理。建立了信息传递与反馈机制。各下属分
子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务、经营信息。定期信息按固
定格式编制，其中月报包括各种会计报表、反映销售及动态结算情况的经营信息
表等；不定期信息包括总部要求的其他重大财务信息。对经营中出现的问题，也
要求各下属子公司及时向总部汇报，总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因
信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的责任。集团总部相
关职能部门每月及时在OA平台上公布对各一线分子公司的例行检查情况。通过视
频会议系统，加快了内部信息及时、高效传达。
为了确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息，公司建立了重大信息内部报告制度。公司总裁、各部门总经
理、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理为内部信息报告的第
一责任人，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员均为内部信息报告的
责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义
务。
为了建立举报投诉制度和举报人保护制度,公司开设了“董事长信箱”，公
开了董事长、总裁办邮箱、采购成本中心和审计监察办公室的投诉电话和邮箱。
（二）对外信息披露管理：
为了保护投资者合法权益，真实、准确、完整、及时地公开披露公司信息，
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等制度文件。公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责。公司证券部门负
责信息披露的日常工作，在董事会的领导和董事会秘书的组织协调下行使信息披
露职权。公司各部门（包括各分公司）、关联公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时而出现
重大错误或疏漏给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追
偿损失。由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
时，应对该责任人给予处分，并且有权视情形追究其法律责任或向其提出适当的
赔偿要求。
公司选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网作
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为公开信息披露的媒体。
第六章 内部监督
第三十条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会的执行机构为审计监察
办公室，审计监察办公室工作受董事会领导并对其负责。
第三十一条 审计监察办公室根据集团的经营控制目标及董事会的要求确
定本年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，报总裁审核，董事会审计委员
会或董事长批准后实施。
第三十二条 审计监察办公室根据经审批的年度审计计划，对公司及下属各
分子公司所有经营和管理活动进行审计。具体包括：工程审计、流程与内控管理
制度审计、公司经营审计、财务审计、职业经理人审计、对投诉及举报事件的调
查审计（除审计监察办公室投诉外）、对拟收购公司的尽职调查、信息披露事务
管理审计及其他审计事项。
第三十三条 审计过程中，审计人员依据《内部审计制度》的要求，就审计
情况和发现的重大问题及时向上级报告。在审计工作结束后，向董事会提交《审
计报告》，向被审计单位下达《整改通知书》，针对审计所涉及的问题，向被审
计单位提出改进管理、提高效益的建议和处理违纪违规行为的意见。同时，对于
检查被审计单位《整改通知书》的落实情况。对于重要的审计项目，审计部门所
存在的问题还要进行后续审计监督, 并向公司董事会提供后续审计报告。
第三十四条 集团各职能部门应加强各自专业口的业务指导、监督与检查，
各一线公司应积极主动的反馈日常经营管理过程中出现的问题、配合集团归口部
门的业务督导与检查。
第三十五条 公司监事会应加强内部反舞弊职能，建立定期对各分子公司的
巡查机制，发挥对关键管理人员的监督作用。
第七章 内部控制效果的评估
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第三十六条 为了及时发现各项业务流程运作中存在问题，促使有关部门采
取改进措施，确保业务流程的有效和高效运行，审计监察办公室应依据《年报报
告制度》的有关规定，在董事会审计委员会审议内部控制自我评价报告前，向董
事会审计委员会提交年度内部控制检查监督工作报告。
第三十七条 审计监察办公室负责组织实施内部控制的评价工作，对公司内
部控制运行情况进行检查监督，并评估其执行的效果和效率，对发现内部控制存
在的缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会
和列席监事通报，并报送企业经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对
外披露或以其他形式加以合理利用。
第三十八条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制的有
效性审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告
发表意见。
第三十九条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价
报告和注册会计师评价意见报送深交所，与公司年度报告同时对外披露。
第八章 附则
第四十条 本制度由董事会审议批准后执行。
第四十一条 本制度由董事会负责解释
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