北京市万商天勤律师事务所




关于名流置业集团股份有限公司



注销已授予股票期权的法律意见




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                       北京市万商天勤律师事务所
                    关于名流臵业集团股份有限公司
                    注销已授予股票期权的法律意见



名流臵业集团股份有限公司：




    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理
办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事
务所（下称“本所”）接受名流臵业集团股份有限公司（下称“名流臵业”或“公
司”）的委托，就名流臵业 A 股股票期权激励计划（下称“本次股权激励”）之
注销已授予股票期权的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。




    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2、本所律师仅根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。



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    3、名流臵业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
有关事实材料，并且提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及
本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5、本法律意见仅供名流臵业注销已授予股票期权之目的使用，不得用于任
何其他目的。

    6、本所律师承诺，同意名流臵业部分或全部在注销已授予股票期权之申报
材料中自行引用或按要求引用本法律意见的内容，但名流臵业作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




    本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对名流臵业注销已授予股票期权的有关文件资料和事
实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




    一、名流臵业实施本次股权激励的基本情况




    （一）股权激励计划的实施

    1、名流臵业董事会薪酬与考核委员会拟订《名流臵业集团股份有限公司 A
股股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”），并提交名流臵业
董事会审议。

    2、2009 年 7 月 16 日，名流臵业召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》，其中，董事肖新才、熊晟楼、黄斌作为股权激励对象


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回避表决，该议案以 6 票赞成获得通过。名流臵业独立董事就激励计划发表了独
立意见，认为：名流臵业本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。

    3、2009 年 7 月 16 日，名流臵业召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》，并对本次股权激励授予的名单进行了核查。

    4、2009 年 12 月 10 日，名流臵业召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《名流臵业集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（修订稿）》（下
称“《激励计划（修订稿）》”），其中，董事肖新才、熊晟楼、黄斌作为股权激励
对象回避表决，该议案以 6 票赞成获得通过。独立董事发表了独立意见，同意《激
励计划（修订稿）》。根据名流臵业第五届董事会第二十五次会议决议，中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）已通过名流臵业本次股权激励的备案。

    5、2009 年 12 月 10 日，名流臵业召开第五届监事会第十五次会议，审议
通过了《激励计划（修订稿）》，并对《激励计划（修订稿）》激励对象的名单
进行了核查。

    6、2009 年 12 月 28 日，名流臵业召开 2009 年度第四次临时股东大会，以
现场会议投票和网络投票相结合的方式，逐项审议通过了《激励计划（修订稿）》。
本次股东大会同时审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划相关事宜的议案，授权事项之一为授权董事会在公司出现资本公积金转增股
份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期
权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

    7、根据名流臵业 2010 年 2 月 5 日发布的《关于 A 股股票期权激励计划股
票期权授予登记完成的公告》，名流臵业已完成本次股权激励的股票期权授予登
记工作，股票期权的授予日为 2009 年 12 月 30 日，股票期权数量为 2,000 万份，
行权价格为元 8.20/股。




    （二）股票期权数量和行权价格的调整



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    1、2010 年 5 月 5 日，名流臵业召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2009 年度利润分配预案》，拟以 2009 年 12 月 31 日股份总数 1,347,153,859
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计 67,357,692.95
元；同时，以资本公积每 10 股转增 9 股，共计 1,212,438,473 元。

    根据名流臵业 2010 年 5 月 26 日发布的《2009 年度权益分派实施公告》，
名流臵业以 2010 年 5 月 31 日为股权登记日实施权益分派，分红前股份总数为
1,347,153,859 股，分红后股份总数增至 2,559,592,332 股。

    2、2010 年 7 月 16 日，名流臵业召开第五届董事会第三十五次会议，审议
通过了关于调整《激励计划（修订稿）》股票期权数量和行权价格的议案，董事
肖新才、熊晟楼、黄斌作为激励对象回避表决。经过 2009 年度利润分配后，激
励对象所获授的股票期权份数由 2,000 万份调整为 3,800 份，股票期权行权价格
由 8.20 元调整为 4.29 元。




    本所律师认为，名流臵业实施本次股权激励已履行的程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及名流臵业章程的规定。




    二、关于终止本次股权激励




    1、2011 年 4 月 16 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了名流臵业 2010
年度的《审计报告》。

    2、2011 年 4 月 16 日，名流臵业召开第五届董事会第四十五次会议，审议
通过了关于终止《激励计划（修订稿）》的议案，关联董事肖新才、熊晟楼、黄
斌回避表决。根据该等议案：公司 2010 年业绩未达到行权条件中“股票期权行
权限制期（2010 年至 2014 年）内，各年度本集团归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不为负”的要求，公司已不具备继续实施《激励计划（修

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订稿）》的条件，故提议终止《激励计划（修订稿）》。

    独立董事发表独立意见认为：公司终止股票期权激励计划（修订稿）的程序
遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律法规的相关规定；终止股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    3、2011 年 4 月 16 日，名流臵业召开第五届监事会第二十二次会议，审议
通过了关于终止《激励计划（修订稿）》的议案。

    4、2011 年 5 月 10 日，名流臵业召开 2010 年年度股东大会，以现场会议
投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于终止〈名流臵业集团股份有限
公司 A 股股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。




    本所律师认为，名流臵业本次终止股票期权激励计划的相关事项符合《公司
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》
的规定。




    三、关于注销已授予股票期权




    1、2009 年 12 月 28 日，名流臵业 2009 年度第四次临时股东大会审议通过
了关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案，授权事
项之一为授权董事会根据股票期权激励计划的规定将取消、终止行使并收回的股
票期权进行注销。

    2、2012 年 3 月 13 日，名流臵业召开第六届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于名流臵业集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划注销事项的议案》，
同意注销 A 股股票期权激励计划已授予的 3,800 万股股票期权，关联董事肖新
才、熊晟楼、黄斌回避表决。名流臵业独立董事发表独立意见认为：公司注销 A
股股票期权激励计划已授予的期权股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                                    6
    2012 年 3 月 13 日，名流臵业召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于名流臵业集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划注销事项的议案》，同
意注销 A 股股票期权激励计划已授予的 3,800 万股股票期权。




    本所律师认为，名流臵业本次注销股票期权尚需办理注销登记、依法履行信
息披露等事项。




    四、结论性意见




    综上所述，本所律师认为：

    1、名流臵业实施及终止本次股权激励已履行的程序符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及名流臵业章程的规定；

    2、名流臵业本次注销股票期权尚需办理注销登记、依法履行信息披露等事
项。




    本法律意见正本四份。




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