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北京市万商天勤律师事务所
关于名流臵业集团股份有限公司
2011 年年度股东大会的法律意见
致：名流臵业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称
“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万
商天勤律师事务所（下称“本所”）接受名流臵业集团股份有限公司（下
称“公司”）的委托，就公司 2011 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项
1
进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2012 年 4 月 15 日召开的公司
第六届董事会第十六次会议决定召开。公司董事会于 2012 年 4 月 17
日、2012 年 5 月 5 日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式
刊登了关于召开本次股东大会的通知和提示性公告。根据公告，公司
董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案 1、公司 2011 年度董事会工作报告；
议案 2、公司 2011 年度监事会工作报告；
议案 3、公司计提 2011 年度资产减值准备的议案；
议案 4、公司 2011 年度财务报告；
议案 5、公司 2011 年度利润分配预案；
议案 6、公司独立董事年度述职报告；
议案 7、公司 2011 年年度报告全文及摘要；
议案 8、公司 2012 年度经营计划；
议案 9、关于续聘公司财务审计机构的议案；
议案 10、关于公司为子公司融资提供担保的议案；
议案 11、关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨
关联交易的议案；
议案 12、关于修订公司章程的议案。
经核查，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召
开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至 2012 年 5 月 4 日（星期五）15:00 交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委
托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
根据公司提供的统计资料并经本所律师核查，截止 2012 年 5 月 9
日 14:30 时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7
名，代表有表决权的股份数 909,950,755 股，占公司有表决权股份总
数的 35.55％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东
大会网络投票的股东47人，代表有表决权股份数2,274,380股，占公司
有表决权股份总数的0.09％。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及
公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方法和表决程序
本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列
明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共
同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
3
2、本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时间：
2012年5月9日9:30至11:30，13:00至15:00）和互联网投票（2012年5
月8日15:00至2012年5月9日15:00期间的任意时间）。网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表
决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议
案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、2012年4月17日、2012年5月5日公司在中国证监会指定的信息
披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的会议通知、提
示性公告，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与
网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，
符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股
东大会网络投票的股东47人，代表有表决权股份数2,274,380股，占公
司有表决权股份总数的0.09％。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票
的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、
有效。
五、表决结果
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表决情况
表决 占有效 占有效 占有效
议案
结果 同意（股） 表决股 反对（股） 表决股 弃权（股） 表决股 回避
数比例 数比例 数比例
议案 1 通过 910,594,195 99.82% 1,105,840 0.12% 525,100 0.06% －
议案 2 通过 910,740,495 99.84% 958,040 0.11% 526,600 0.06% －
议案 3 通过 910,565,395 99.82% 1,133,140 0.12% 526,600 0.06% －
议案 4 通过 910,740,495 99.84% 997,640 0.11% 487,000 0.05% －
议案 5 通过 910,512,057 99.81% 1,697,878 0.19% 15,200 0.00% －
议案 6 通过 910,365,295 99.80% 1,333,240 0.15% 526,600 0.06% －
议案 7 通过 910,740,495 99.84% 958,040 0.11% 526,600 0.06% －
议案 8 通过 910,565,395 99.82% 1,146,840 0.13% 512,900 0.06% －
议案 9 通过 910,740,495 99.84% 958,040 0.11% 526,600 0.06% －
议案 10 通过 910,456,755 99.81% 1,241,780 0.14% 526,600 0.06% －
议案 11 通过 511,912,093 99.71% 958,040 0.19% 526,600 0.10% 398,828,402
议案 12 通过 910,740,495 99.84% 958,040 0.11% 526,600 0.06% －
注：关联股东名流投资集团有限公司在议案十一中回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的
人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见出具日期为二 O 一二年五月九日。
本法律意正本两份。
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（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于名流臵业集团股
份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：
王霁虹
经办律师：
胡 刚
毛国权
二 O 一二年五月九日
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