名流置业：六届董事会第十九次会议决议公告2012-06-26
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012- 29
名流置业集团股份有限公司
六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司六届董事会第十九次会议于 2012 年 6 月 25 日以通讯表决的方式召开，
公司已于 2012 年 6 月 21 日以书面形式向公司全体董事（共 8 名，其中独立董事 5
名）发出了会议通知。本次会议应到董事 8 名，实际到会董事 8 名，5 名独立董事
全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有
关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名
投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）
为建立长效激励机制，提高公司可持续发展能力，按照中国证监会的相关规
定，公司于2011年12月17日召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《限制性
股票激励计划（草案）》（见2011年12月20日刊登在指定媒体的公告）。中国证监会
于2012年1月10日受理本公司股权激励方案全套材料， 并已通过备案，同意本公
司将《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》提交董事会审
议。
本议案获得全体到会董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事肖新才、熊晟楼先生因作为股权激励对象，对本议案回避表决。本议案的
相关事项，需提交公司股东大会以特别决议通过后方可实施。
二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案
为具体实施公司限制性股票激励计划，提请公司股东大会就限制性股票激励
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计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票
所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量和价格进行调整；
（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
本议案获得全体到会董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事肖新才、熊晟楼先生因作为限制性股票激励对象，对本议案回避表决。本
议案的相关事项，需提交公司股东大会以特别决议通过后方可实施。
三、审议通过了增补公司第六届董事会董事的议案
同意增补刘银珍女士为本公司第六届董事会董事。任期自聘任之日起至本届
董事会任期届满之日止。（《刘银珍女士简历》详见附件 1）
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本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于参与武汉“长丰村”城中村改造项目的议案》
为贯彻公司聚焦重点城市、实施城市深耕和品牌强化策略的发展战略，获取
优质的土地资源，保障公司在武汉地区的中、长期发展需要，公司拟参与武汉“长
丰村”城中村改造项目。该项目占地面积约67万㎡，规划建筑面积约240万㎡（具
体数据以国土和规划部门确认的数据为准）。预计获取该项目土地使用权所需的
投资金额为65亿元，包括拆迁补偿、还建房建设、宗地补偿等。该项目若能成功
获取，将为公司提供新的土地储备，成为公司新的利润增长点。
根据公司《董事会议事规则》的规定，该项目的总投资超过最近一期经审计
总资产的30%，需提交公司股东大会审议批准。为此，董事会提请公司股东大会对
公司给予如下授权：
1、在不超过 65 亿元的投资额度内，参与“长丰村”城中村改造项目。
2、授权董事会签署获取项目所需的各项合同、协议，包括但不限于拆迁补偿
协议、还建房建设协议、宗地补偿协议和土地出让协议等。详见公司于2012年06
月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与武汉“长丰村”城中
村改造项目的公告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配
机制，保护中小投资者合法权益，拟对公司章程部分条款进行修改（《公司章程》
修正案详见附件2）。
本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案
为更好的保护中小股东权益，保障全体股东合法行使权利，结合深圳证券交
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易所相关法律法规的要求，公司拟对《股东大会网络投票管理办法》相关条款进
行修订。（《股东大会网络投票管理办法》修订案详见附件 3）
本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《利润分配管理制度》的议案
为进一步规范公司的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配
机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《云南证监局关于进一步落实上
市公司分红有关事项的通知》（云证监[2012]122号）以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定了《利润分配管理制度》。详见2012年06月27日在巨潮资
讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《利润分配管理制度（草案）》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案
本议案获得全体董事一致通过，同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 25 日
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附1 ：
《刘银珍女士简历》
刘银珍女士，1968 年生，北京大学 EMBA，房地产估价师。1992 年 7 月至 1997
年 2 月，任北京建材局（现金隅集团）生产计划科副科长工。1997 年 3 月至 2011
年 7 月，历任北京名流未来置业有限公司客服部经理、市场部经理、投资开发部
经理、总经理助理、副总经理、总经理，合肥名流置业有限公司总经理，公司总
裁助理；现任公司副总裁、广东区域中心总经理。
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附 2：
名流置业集团股份有限公司
章程修正案
根据公司的实际情况，对公司章程修正如下：
一、对第一百三十三条进行修订
原文：
第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董
事会或股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独
立意见。
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修正为：
第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董
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事会或股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司的利润分配预案。
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
二、对第一百七十二条进行修订
原文：
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修订为：
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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附 3：
名流置业集团股份有限公司
《股东大会网络投票管理办法》修订案
根据公司的实际情况，对公司《股东大会网络投票管理办法》修正如下
原文：
第六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，尽可能向全体股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会需要审议下列事项之一的，除现场会议外，还将为全体股东提供网络
投票方式：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）按照《股票上市规则》规定理当提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报表规模内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）变更募集资金投资项目；
（十一）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的对外投资；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
修正为：
第六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，尽可能向全体股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会需要审议下列事项之一的，除现场会议外，还将为全体股东提供网络
投票方式：
（一）证券发行；
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（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）按照《股票上市规则》规定理当提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报表规模内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）变更募集资金投资项目；
（十一）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的对外投资；
（十二）公司的利润分配预案；
（十三）公司的年度股东大会；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
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