名流置业：北京市万商天勤律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见2012-06-26
北京市万商天勤律师事务所
关于名流置业集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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北京市万商天勤律师事务所
关于名流臵业集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
名流臵业集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称
“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（下
称“本所”）与名流臵业集团股份有限公司（下称“名流臵业”或“公司”）签订
了关于名流臵业实施股权激励计划（下称“本次股权激励”或“本次股权激励计
划”）的《律师服务合同》，本所接受名流臵业委托，作为名流臵业本次股权激励
的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何境
外法律发表法律意见。
3、名流臵业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：名流臵业提供的所有文件
均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件
上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及
本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见仅供名流臵业实施本次股权激励使用，不得用于任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见作为名流臵业实行本次股权激励的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
6、本所律师承诺，同意名流臵业部分或全部在本次股权激励材料中自行引
用或按要求引用本法律意见的内容，但名流臵业作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对名流臵业本次股权激励的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、名流臵业实施本次股权激励的主体资格
1、名流臵业依法设立、有效存续
名流臵业原名昆明五华实业（集团）股份有限公司，成立于1989年3月11日。
经中国证监会证监发字（1996）358号《关于昆明五华实业（集团）股份有限公
司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第453号
《上市通知书》，名流臵业的社会公众股股票于1996年12月5日在深圳证券交易
所上市交易，股票简称昆明五华，股票代码0667。
经名流臵业2003年6月10日召开的2002年度股东大会审议批准，并于2003
年7月28日经云南省工商行政管理局核准，名流臵业名称变更为“名流臵业集团
股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，其股票简称于2003年8月5日变更为名
流臵业，股票代码000667。
名流臵业目前持有云南省工商行政管理局于2011年9月20日颁发的通过
2010年工商年检《企业法人营业执照》（注册号：530000000006503），住所：
昆明市国防路129号恒安写字楼5楼；法定代表人：刘道明；注册资本、实收资
本：2,559,592,332元；公司类型：上市股份有限公司；经营范围：资产管理、
股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资，房地产业、科研信息咨
询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营，房屋租赁（凭
许可证开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
名流臵业现持有云南省质量技术监督局颁发的有效期至2015年12月08日的
《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：21665904－X）、云南省昆明市五华
区 国 家 税 务 局 2011 年 9 月 23 日 颁 发 的 《 税 务 登 记 证 》（ 云 国 税 字
53010221665904X号）和昆明市五华区地方税务局2011年10月10日颁发的《税
务登记证》（云地税字53010221665904X号）。
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2、名流臵业符合上市公司实施股权激励计划的条件
根据名流臵业公告的《名流臵业集团股份有限公司股权分臵改革方案实施公
告》、《名流臵业集团股份有限公司股份结构变动公告》、名流臵业发布的定期报
告、临时公告并经本所律师核查，名流臵业已实施完毕股权分臵改革，符合《中
国证券监督管理委员会关于发布〈上市公司股权激励管理办法〉（试行）的通知》
的规定。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审
[2011]020071 号）、名流臵业最近一年的定期报告、临时公告、名流臵业出具的
书面承诺及本所律师核查，名流臵业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，名流臵业系依法设立、有效存续的股份有限公司，
具备进行本次股权激励的主体资格。
二、名流臵业股权激励计划的主要内容
2011年12月17日，名流臵业召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《名
流臵业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草
案）》”）。本所律师审阅了该《激励计划（草案）》，现就《激励计划（草案）》的
合法合规性核查如下：
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1、关于激励对象
（1）《激励计划（草案）》规定的激励对象为：
① 公司的董事（不包括独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属）；
② 高级管理人员；
③ 中层管理人员；
④ 由董事会确定的核心骨干人员。
授予的激励对象总数为78人，占员工总数的5.55%。上述人员均在公司或公
司下属子公司工作并领取薪酬，激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的
股权激励计划的情况。
（2）预留300万股（占授予总数的10%）作为预留股票，其激励对象的范
围仍为公司的董事（不包括独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属）、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，具体
包括以下情况：
① 新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
② 在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在本计划有效期内符
合公司激励对象条件的员工；
③ 考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的
情况，部分预留股票将用于对原有激励对象的追加授予；
④ 在本计划有效期内对公司有重大贡献的员工。
董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规
的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时
将预留限制性股票授予预留激励对象，监事会需核实激励对象名单，并在二个交
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易日内进行公告。
（3）根据《激励计划（草案）》之规定，公司授予激励对象限制性股票的
条件之一，为激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）名流臵业制定并实施了《绩效管理手册》。根据《激励计划（草案）》
之规定，公司授予激励对象标的股票的条件之一，为根据公司相关绩效考核办法，
激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核为C级（一般）以上。
（5）名流臵业第六届监事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》，
监事会对授予的名单进行了核查。
（6）名流臵业独立董事发表独立意见认为：公司本次激励计划所确定的激
励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围的规定符合《管理办
法》第八条、第九条及《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条之
规定。
2、关于名流臵业不为获授人提供财务资助
根据《激励计划（草案）》之规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》中有关名流臵业不为激励对象提供财务
资助的规定符合《管理办法》第十条的规定。
3、关于限制性股票来源
根据《激励计划（草案）》之规定，本激励计划下限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票来源合法，符合《管理办
法》第十一条之规定。
4、关于限制性股票数量及比例
《激励计划（草案）》规定：
本激励计划拟授予的限制性股票总数为不超过 3,000 万股（其中 300 万股
预留），涉及的标的股票种类为人民币普通股；授予数量占本计划公告日公司股
本总额 255,959.23 万股的 1.1721%。
本计划拟授予限制性股票数量，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）
所涉及的股份的总量累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决
议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不
得超过公司已发行股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于标的股票数量及比例的规定符合《管
理办法》第十二条之规定，关于预留比例的规定符合《备忘录 2 号》第四条第 3
款之规定。
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5、关于《激励计划（草案）》的整体内容
经核查，《激励计划（草案）》对下列事项做出了明确规定或说明：
（1）股权激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数
量及占名流臵业股份总数的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激
励计划拟授予权益总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期；
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益的条件、解锁条件、解锁程序，以绩效考核指标为
实施股权激励计划的条件；
（8）股权激励计划所涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；
（9）公司授予权益及激励对象解锁的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
（11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（12）股权激励计划的变更、终止；
（13）其他重要事项。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十三条
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之规定。
6、关于激励计划的终止
《激励计划（草案）》第十三章第三条规定：在本计划有效期内，公司如因
出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计
划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》第十三章第四条规定：在本计划有效期内，激励对象
如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据
本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十四条
的规定。
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7、关于激励对象转让标的股票
《激励计划（草案）》第九章第三条规定：
（1）公司员工每年转让其持有的公司股票限制为：
① 公司董事、总裁办公会成员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持
有的公司股份总数的 25%。
② 除董事、总裁办公会成员以外的其他员工每年转让其持有的公司股票不
得超过其因本计划所持有的公司股份总数的 50%。自第一次解锁日起满 5 年，
不受本条件限制。
③ 若获授人职务发生变动使得其成为董事、总裁办公会成员，其依本计划
所持有的公司股票的禁售规定应按照董事、总裁办公会成员的规定进行；若董事、
总裁办公会成员因职务发生变动使其不再担任董事、总裁办公会成员，其依本计
划所持有的公司股票的禁售规定仍按照董事、总裁办公会成员的规定进行。
④ 公司员工在离职后六个月内不得转让其依本计划所持有的公司股份。
⑤ 公司员工在转让公司股份时应遵守其他有关转让公司股份的相关规定。
（2）若在本计划有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持
有的公司股票的相关规定进行了修改，获授人转让其持有公司股票，应当符合转
让时法律、法规及公司《公司章程》的规定。
（3）公司董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益由公司董事会收归公司所有。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定不违反《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》第十五条之规定。
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8、关于激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限
《激励计划（草案）》第七章第一条规定了限制性股票的授予条件，该条第
3款规定，公司授予激励对象限制性股票的条件之一为激励对象在授予日的上一
年度个人绩效考核为C级（一般）以上。
《激励计划（草案）》第八章第二条规定了限制性股票的锁定期，在锁定期
内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。《激励计划（草
案）》第九章第三条规定了转让股票的禁售规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十七
条之规定。
9、关于授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本计划报中国证监会备案且中
国证监会无异议、满足授予条件、公司股东大会审议通过之日起一个月内，按相
关规定召开董事会确定。授予日应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
预留限制性股票的授予安排按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定
方式进行，即于首次授予日起 12 个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留
限制性股票的授予日。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》关于授予日的上述规定符合《管理办
法》第十八条、《备忘录 1 号》第六条之规定。
10、关于限制性股票的授予价格
《激励计划（草案）》规定：
（1）首次限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为 1.15 元，该价格为本计划草
案公告日前 20 个交易日公司股票均价（2.29 元）的 50%。
本计划草案公告日前 20 个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前 20
个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）预留限制性股票的授予价格及其确定方法
按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预
留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的 20 个交易日公司
股票均价（该均价确定方式为：20 个交易日股票交易总额/20 个交易日股票交易
总量）的 50%确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予价格的确定方
法符合《备忘录 1 号》第三条之规定。
11、关于授权时间
《激励计划（草案）》规定：公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的
授予条件成就之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《备忘录 2 号》第四
条第 4 款之规定。
12、关于股权激励的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》第十章规定了股权激励的会计处理及对公司经
营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股权激励的会计处理方法，符合
《备忘录 3 号》第二条第 2 款之规定。
综上，本所律师认为，名流臵业制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法
律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司股权激励的相关规定。
三、名流臵业实施股权激励计划履行的法定程序
（一）名流臵业已实施的程序
经核查，名流臵业已就本次股权激励实施了如下程序：
1、名流臵业董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案》，并提交名流
臵业董事会审议。
2、名流臵业独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司的本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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3、2011 年 12 月 17 日，名流臵业召开第六届董事会第八次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》，关联董事肖新才、熊晟楼、黄斌回避表决，该议案以
6 票赞成获得通过。
4、2011 年 12 月 17 日，名流臵业召开第六届监事会第四次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》，并对授予的名单进行了核查。
（二）本次股权激励计划后续实施程序
根据《管理办法》的有关规定，名流臵业实施本次股权激励计划尚需履行下
列程序：
1、公司将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报
深圳证券交易所及中国证监会云南监管局；
2、在中国证监会收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作
日内未提出异议的，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意
见；
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议本次股权
激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明；
5、公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关
规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，本所律师认为，名流臵业就本次股权激励已履行的程序符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及名流臵业章程的规定，本次股权激励计划尚需经
中国证监会备案无异议、并经名流臵业股东大会以特别决议审议批准。
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四、名流臵业的信息披露义务
经本所律师核查，名流臵业第六届董事会第八次会议审议通过了《激励计划
（草案）》，名流臵业需在 2 个工作日内公告该次董事会的决议公告、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事的独立意见、第六届监事会第四次会议决议公告
等文件，并根据本次股权激励的进展及时履行其信息披露义务。
本所律师认为，名流臵业需根据本次股权激励的进展及时履行其信息披露义
务。
五、本次股权激励对名流臵业及其股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》之规定，制定和实行本计划的目的是完善公司法
人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，激励、保留和吸引
关键人才，以支持公司战略目标达成和长期持续发展，有效的联结股东利益和员
工利益，提升股东价值，实现公司与员工的共同发展。
根据《激励计划（草案）》之规定，公司不为激励对象依本计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。。
《激励计划（草案）》规定了公司和激励对象的权利、义务，并规定：激励
对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出
应有贡献。
名流臵业独立董事发表独立意见认为：公司实施本次激励计划可以逐步建立
健全公司稳定的、覆盖重要业务岗位的长期激励制度；加强人力资源建设、塑造
核心竞争能力，提高管理效率，有利于提高公司业绩，更好的回报股东；公司的
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本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害名流臵业及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）名流臵业具备实施本次股权激励的主体资格；
（2）名流臵业为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（3）名流臵业就本次股权激励已实施的程序符合法律、法规、规章和规范
性文件及名流臵业章程的规定；
（4）名流臵业需根据本次股权激励的进展及时履行其信息披露义务；
（5）名流臵业《激励计划（草案）》不存在明显损害名流臵业及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；
（6）名流臵业本次股权激励计划尚需经中国证监会备案无异议，并经名流
臵业股东大会以特别决议审议通过。
本法律意见正本四份。
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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于名流臵业集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签字盖章页。）
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地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负 责 人： 王霁虹 律师
（签名）
经办律师： 胡 刚 律师
（签名）
毛国权 律师
（签名）
二O一一年十二月十九日
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