名流置业集团股份有限公司

      独立董事关于《限制性股票激励计划（修订稿）》

                             的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》和《独
立董事议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有
关事项备忘录3号（以下简称“3个备忘录”），我们作为名流置业集团股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《名流置业集团股份有限公
司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（修订
稿）》”）发表如下意见：
    1、公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规的禁止实施股权激励
计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人员及
公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事等。激励对象不存
在《管理办法》及3个备忘录规定禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资
格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实
际需要。
    3、公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》及3
个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁
安排（包括授予数量、授权日期、授予价格、解锁条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施限制性股票激励计划旨在建立和完善公司高级管理人员及公司
董事会认为应当激励的其他员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人
员和业务骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战
略目标展开，以达成公司战略目标的实现。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次修订是
根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后的《限制性股票激励计划（修订稿）》
内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，因此，同意《限
制性股票激励计划（修订稿）》。
    （此页无正文，为独立董事关于《名流置业集团股份有限公司限制性股票激
励计划（修订稿）》之独立意见的签字页）




    独立董事：




         赵汉忠                               张龙平




         孙大敏                          冯 果




         赵西萍




                                         年      月    日