名流置业集团股份有限公司
                     利润分配管理制度（草案）


    为进一步规范名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《云南证监局关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（云证监[2012]122 号）
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                          第一章   公司利润分配政策
    第一条   公司当年取得的税后利润，按下列顺序分配：
    （1）弥补上一年度的亏损；
    （2）提取百分之十的法定公积金；
    （3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
    （4）支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二条   公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利
润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
    第三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加



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公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第四条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第五条     公司应保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而
降低对股东的回报水平。


                          第二章   利润分配决策机制
    第六条     公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
    第七条     股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    第八条     对于公司利润分配方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。


                        第三章   利润分配监督约束机制
    第九条     独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
    第十条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会
的监督。
    第十一条    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
    第十二条    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润
分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，

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履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极充
分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小
股东的意见和诉求。
   第十三条   若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配
预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在
定期报告中披露。
   第十四条   公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。


                              第四章     附则
   第十五条   本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
   第十六条   本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
   第十七条   本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                            名流置业集团股份有限公司
                                                   2012 年 6 月




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