名流置业：北京市万商天勤律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见2012-07-13
北京市万商天勤律师事务所
关于名流置业集团股份有限公司
限制性股票激励计划
股票授予相关事项的法律意见
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北京市万商天勤律师事务所
关于名流臵业集团股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予相关事项的法律意见
名流臵业集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）与名流臵业集团股份有限公司（下
称“名流臵业”或“公司”）签订了关于名流臵业实施股权激励计划（下称“本
次股权激励”或“本次股权激励计划”）的《律师服务合同》，本所接受名流臵业
委托，作为名流臵业本次股权激励的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就名流臵业本次股权激励股票授予的相关事宜出
具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发
表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。
3、名流臵业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：名流臵业提供的所有文件
均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件
上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及
本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见仅供名流臵业实施本次股权激励使用，不得用于任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见作为名流臵业实行本次股权激励的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
6、本所律师承诺，同意名流臵业部分或全部在本次股权激励材料中自行引
用或按要求引用本法律意见的内容，但名流臵业作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对名流臵业本次股权激励的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，现就名流臵业本次股权激励股票授予的相关
事宜发表法律意见如下：
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一、名流臵业实施本次股权激励履行的法定程序
经核查，名流臵业已就本次股权激励实施了如下程序：
1、名流臵业董事会薪酬与考核委员会拟订《名流臵业集团股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”），并提交名流臵业
董事会审议。
名流臵业独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司的本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2011 年 12 月 17 日，名流臵业召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》，关联董事肖新才、熊晟楼、黄斌回避表决，该议案以 6
票赞成获得通过。
2011 年 12 月 17 日，名流臵业召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》，并对授予的名单进行了核查。
2、2012 年 6 月 25 日，名流臵业召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了《名流臵业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（下称“《激
励计划（修订稿）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，关联董事肖新才、熊晟楼回避表决，该议案以 6 票赞成
获得通过。根据名流臵业第六届董事会第十九次会议决议，中国证监会于 2012
年 1 月 10 日受理公司股权激励方案全套材料，并已通过备案。独立董事发表独
立意见，同意《激励计划（修订稿）》。
2012 年 6 月 25 日，名流臵业召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
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激励计划相关事宜的议案》。
3、2012 年 7 月 12 日，名流臵业召开 2012 年度第一次临时股东大会，以
现场会议投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《激励计划（修订稿）》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格，在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2012 年 7 月 13 日，名流臵业召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》、《关于
确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》，本次股权激励计划中原激励
对象为 78 人，限制性股票数量为 2,700 万股，调整后的激励对象为 65 人，限
制性股票数量为 2,317 万股；认为《激励计划（修订稿）》规定的的授予条件已
经成就，同意授予 65 名激励对象 2,317 万股限制性股票，确定公司《激励计划
（修订稿）》所涉限制性股票的首次授予日为 2012 年 7 月 13 日。董事肖新才、
熊晟楼、刘银珍作为股权激励对象回避表决，上述议案以 6 票赞成获得通过。
独立董事发表独立意见，认为：董事会确定公司限制性股票激励计划的首次
授予日为 2012 年 7 月 13 日，该授予日符合证监会发布的《管理办法》以及公
司《激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定；本次限制性股票激励计划
首次授予的激励对象调整为 65 人，该批激励对象不存在《管理办法》以及“3
个备忘录”规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意该
批激励对象获授限制性股票。
2012 年 7 月 13 日，名流臵业召开第六届监事会第十次会议，审议通过了
《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对公司本
次股权激励计划的首次授予激励对象名单的 65 人再次确认，认为首次授予限制
性股票的 65 名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规
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定的激励对象的确定依据和范围。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，名流臵业为实施本次股
权激励已取得现阶段必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励授予日的确定
1、根据名流臵业2012年7月12日召开的2012年度第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，名流臵业股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2、根据《激励计划（修订稿）》的规定，授予日在本计划报中国证监会备
案且中国证监会无异议、满足授予条件、公司股东大会审议通过之日起一个月内，
按相关规定召开董事会确定。授予日应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
预留限制性股票的授予安排按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定
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方式进行，即于首次授予日起 12 个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留
限制性股票的授予日。
3、2012年7月13日，名流臵业召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》，认为《激励计划
（修订稿）》规定的授予条件已成就，确定公司《激励计划（修订稿）》所涉限
制性股票的首次授予日为2012年7月13日。
独立董事发表独立意见，认为该授予日符合证监会发布的《管理办法》以及
公司《激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
经核查，本所律师认为，名流臵业董事会有权确定本次股权激励的授予日，
其确定的首次授予日不违反《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、关于限制性股票的授予
1、根据《激励计划（修订稿）》之规定，只有在同时满足下列条件时，激励
对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本计划自然终止。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）个人绩效考核条件：激励对象个人绩效考核等级，须达到根据公司2011
年10月20日经董事会薪酬与考核委员会审议通过的《绩效管理考核办法》，在授
予日的上一年度个人绩效考核等级为C级以上。
2、2012年7月13日，名流臵业召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》和《关于确
定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》。
根据《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，《激
励计划（修订稿）》的激励对象中黄斌、胡建华、吴江、王列、陈琦、李占龙、
蔡洪、许良成、王世红九人已不在公司任职，根据《激励计划（修订稿）》的相
关规定，上述人员已不符合激励对象的资格条件，公司董事会决定取消上述九人
的激励对象资格。激励对象中王艳国、刘纪祥、曾荆、周世洪因工作岗位变动原
因，按照《激励计划（修订稿）》的规定已不符合激励对象的资格条件，公司董
事会决定取消上述四人的激励对象资格。公司本次股权激励计划中原激励对象为
78人，限制性股票数量为2,700万股，调整后的激励对象为65人，限制性股票数
量为2,317万股。
根据《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》，董事会认为
《激励计划（修订稿）》规定的授予条件已成就，确定《激励计划（修订稿）》
所涉限制性股票的首次授予日为2012年7月13日。
3、2012年7月13日，名流臵业第六届监事会第十次会议审议通过了《关于
核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为：公司第六
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届二十一次董事会决议调整后的65名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符
合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；首次授予
限制性股票的65名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象的确定依据和范围。
4、名流臵业独立董事发表独立意见，同意该65名激励对象获授限制性股票。
经核查，本所律师认为，名流臵业本次股权激励限制性股票的首次授予符合
《管理办法》、《激励计划（修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截止本法律意见出具之日，名流臵业为实施本次股权激励已取得现阶
段必要的批准和授权；
（2）名流臵业董事会有权确定本次股权激励的授予日，其确定的首次授予
日不违反《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定；
（3）名流臵业本次股权激励限制性股票的首次授予符合《管理办法》、《激
励计划（修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
本法律意见正本四份。
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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于名流臵业集团股份有限
公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》之签字盖章页。）
北京市万商天勤律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负 责 人： 王霁虹 律师
（签名）
经办律师： 胡 刚 律师
（签名）
毛国权 律师
（签名）
二 O 一二年七月十三日
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