股票简称：名流置业          股票代码：000667         公告编号：2012-55


                  名流置业集团股份有限公司
          关于全资子公司办理委托贷款相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
    ● 名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2012
年 9 月 17 日召开第六届董事会第二十九次会议（通讯方式），审议通过以下事项：
以全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）、安徽东磁投资有
限公司（以下简称“安徽东磁”）为借款人，通过民生银行股份有限公司武汉分
行（以下简称“民生银行”）向大冶有色金属集团控股有限公司（以下简称“大
冶有色”）办理委托贷款，合计借款金额为人民币叁亿元整（￥30,000 万元），
借款期限为 2 年。
    ●公司以位于罗浮山水果场名流幸福庄园 1-15 号房产及相应土地、合肥市
紫蓬山风景区合肥名流高尔夫维景国际度假酒店以及配套设施提供抵押、以及本
公司和公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证。该事项属于公司 2011 年
年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过 40 亿元相关事
项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
    ●公司实际控制人刘道明先生为本次委托贷款事项提供了连带责任担保，该
行为构成关联交易。本次关联交易不存在资金往来，系刘道明先生为上述委托贷
款方案得以顺利实施而提供的一项保障措施，不存在损害上市公司利益的情形。
刘道明先生作为关联董事，回避了本议案的表决。

    ● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情
 形。


    一、交易概述
    东莞名流和安徽东磁为本公司的全资子公司。为了推进东莞名流在广东省东
莞市凤岗镇官井头村“名流印象”一期 A 地块房地产开发项目的建设，公司拟以
东莞名流和安徽东磁为借款人，通过民生银行向大冶有色办理委托贷款，合计借
款金额为人民币叁亿元整（￥30,000 万元），借款期限为 2 年，委托贷款的年利
率为 15%。
    该笔委托贷款由博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流”）以其位于
罗浮山水果场名流幸福庄园 1-15 号房产及相应土地（建筑面积 14,430.34 平方
米）、安徽东磁以其位于合肥市紫蓬山风景区合肥名流高尔夫维景国际度假酒店
（建筑面积 16,370.96 平方米）以及 5,406.86 平方米配套设施进行抵押；由本
公司和公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证，保证期间为债务人履行债
务期限届满之日起两年。
    为了保证以上委托贷款方案的顺利进行，拟由大冶有色、民生银行、名流置
业、东莞名流、博罗名流、安徽东磁和刘道明先生分别签订《委托贷款合同》、
《委托贷款抵押合同》、《保证合同》、《个人保证合同》等合同或协议。



    二、协议对方基本情况
    名称：大冶有色金属集团控股有限公司
    注册资本：432,262万元
    法定代表人：张麟
    注册地址：黄石市下陆大道115号
    成立日期：1989年7月28日
    营业执照号码：420200012000069
    经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色
金属及相关产业的项目投资和经营；有色金属、稀贵金属、铁矿、硫矿等产品的
生产、冶炼、加工、销售；化工产品（不含危险品）生产、销售；机械设备制作
安装；境外有色金属行业工程及境内国际招标工程的承包；本公司生产的产品出
口，生产所需设备、零配件及原辅材料的进口业务
    该公司与本公司无关联关系。



    三、被担保人基本情况
    1、东莞名流的基本情况
    名称：东莞名流置业有限公司
    注册资本：30,000万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：东莞市凤岗镇龙平南路9号
    成立日期：2009年8月27日
    营业执照号码：441900000629378
    经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：建筑
材料（不含危险化学品）。
    截至 2011 年 12 月 31 日，东莞名流公司经审计的资产总额为 72,940.60 万
元，负债总额为 43,767.27 万元（其中流动负债为 15,747.22 万元），净资产为
29,173.33 万元；2011 年度营业收入为 0 万元，利润总额为-422.73 万元，净利
润为-422.27 万元。
    截至 2012 年 8 月 31 日，东莞名流资产总额为 90,267.86 万元，负债总额为
61,400.90 万元（其中流动负债为 57.26 万元），净资产为 28,866.96 万元；2012
年 1-8 月营业收入为 0 万元，利润总额为-306.37 万元，净利润为-306.38 万元
（上述财务数据未经审计）。
    该公司为本公司全资子公司。



    2、安徽东磁的基本情况
    名称：安徽东磁投资有限公司
    注册资本：30,000万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：肥西县紫蓬山风景区
    成立日期：2003年04月04日
    营业执照号码：340000000041682（1-1）
    经营范围：房地产开发、经营（凭许可证经营），对科技产业、旅游文化业、
卫生、工业的投资，球类运动，运动休闲服务。
    截至 2011 年 12 月 31 日，安徽东磁公司经审计的资产总额为 50,300.31 万
元，负债总额为 22,526.10 万元（其中流动负债为 22,162.79 万元），净资产为
27,774.21 万元；2011 年度营业收入为 20,752.49 万元，利润总额为 2,484.08
万元，净利润为 1,570.46 万元。
    截至 2012 年 8 月 31 日，安徽东磁公司资产总额为 59,369.37 万元，负债总
额为 32,339.92 万元（其中流动负债为 6,960.99 万元），净资产为 27,029.44
万元；2012 年 1-8 月营业收入为 1,391.95 万元，利润总额为-708.14 万元，净
利润为-744.76 万元（上述财务数据未经审计）。
    该公司为本公司全资子公司。



    四、相关协议的主要内容
    1、委托贷款合同
    （1）委托人：大冶有色
    （2）借款人：东莞名流和安徽东磁
    （3）受托人：民生银行
    （4）贷款金额和期限：合计为人民币叁亿元整（￥30,000 万元），借款期
限为两年。
     （5）委托贷款的年利率：15%。


    2、抵押合同
    （1）抵押人：东莞名流和安徽东磁
    （2）抵押权人：民生银行
    （3）债权标的：委托贷款人民币叁亿元整（￥30,000 万元）
    （4）抵押物标的：博罗名流以位于罗浮山水果场名流幸福庄园 1-15 号房产
及相应土地（建筑面积 14,430.34 平方米）、安徽东磁以合肥市紫蓬山风景区合
肥名流高尔夫维景国际度假酒店（建筑面积 16,370.96 平方米）以及配套设施（建
筑面积 5,406.86 平方米）提供抵押。
    （5）期限：债务履行期限为两年。


    3、保证合同
    （1）保证人：名流置业和刘道明先生
    （2）债权人：民生银行
    （3）被担保方：东莞名流和安徽东磁
    （4）债权标的：委托贷款人民币叁亿元整（￥30,000 万元）
    （5）担保方式：连带责任保证
    （6）保证期间：为债务履行期限届满之日起两年。


    五、董事会意见
    董事会经过认真审议后认为：本公司作为东莞名流和安徽东磁的母公司，对
两个公司的资金均具有较强的控制能力，上述担保借款资金是用于其正常生产经
营活动，对东莞名流和安徽东磁的业务发展将产生积极的作用，有利于公司业绩
提升，符合本公司整体利益，同时将为股东带来良好回报。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2012 年 9 月 11 日，公司及控股子公司对外担保总额为 297,170.00 万
元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比
例为 56.92%，其中公司对控股子公司的担保总额为 294,720.00 万元。
    该事项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担
保总额不超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。



    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
    2、大冶有色、民生银行与东莞名流和安徽东磁分别签订的《委托贷款合同》；
    3、民生银行分别与安徽东磁、博罗名流签订的《委托贷款抵押合同》；
    4、名流置业和刘道明分别与民生银行签订的《保证合同》



    特此公告。




                                              名流置业集团股份有限公司
                                                      董 事   会
                                                  2012 年 9 月 19 日