北京市万商天勤律师事务所



 关于名流置业集团股份有限公司




      限制性股票激励计划
股票授予相关事项的补充法律意见




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                      北京市万商天勤律师事务所
      关于名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划
                 股票授予相关事项的补充法律意见




名流置业集团股份有限公司：




    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受名流置业集团股份有限公司（下
称“名流置业”或“公司”）的委托，作为名流置业实施股权激励计划（下称“本
次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，于 2012 年 7 月 13 日
出具了《北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司限制性股票
激励计划股票授予相关事项的法律意见》（下称“《法律意见》”），现就名流置业
本次股权激励首次授予激励对象调整的相关事项进行补充核查后出具本补充法
律意见。




    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、



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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师依据本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。


    3、名流置业已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见所必需的
全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：名流置业提供的所有
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致。


    4、本所律师在出具本补充法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本
所及本所律师保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    5、本补充法律意见仅供名流置业实施本次股权激励使用，不得用于任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为名流置业实行本次股权激励的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本补充法律意见
承担法律责任。


    6、本所律师承诺，同意名流置业部分或全部在本次股权激励材料中自行引
用或按要求引用本补充法律意见的内容，但名流置业作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。


    7、本补充法律意见是对《法律意见》的补充，与其不一致的部分以本补充
法律意见为准。




       本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师



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事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对名流置业本次股权激励的有关
文件资料和事实进行了补充核查和验证，现就名流置业本次股权激励首次授予的
激励对象调整的相关事宜发表法律意见如下：




    一、本次股权激励计划首次授予事项的变化


    1、名流置业 2012 年 9 月 19 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》，鉴于《名流置业集团
股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（下称“《激励计划（修订稿）》”）
中首次授予的激励对象周宝成、王凯、田振勇、郭延华、肖波、程怀智、胡红、
罗玲 8 人自动放弃认购激励计划授予的限制性股票，并已签署《限制性股票不认
购意向确认书》确定放弃认购限制性股票的权利；激励对象高定 1 人在授予期间
降职而不符合激励对象条件；激励对象徐江梅、叶士贤 2 人在授予期间离职而不
符合激励对象条件，同时取消该 11 人授予的限制性股票。公司本次《激励计划
（修订稿）》中首次授予的激励对象为 65 人，限制性股票数量为 2,317 万股，调
整后首次授予的激励对象为 54 人，限制性股票数量为 2,029 万股。


    2、名流置业 2012 年 9 月 19 日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过
了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，为审查公司激励
对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励
计划的首次授予激励对象名单的 54 人再次确认，监事会认为：


    （1）公司第六届董事会第三十次会议调整后的 54 名激励对象均为在公司
任职人员，激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效；


    （2）原激励对象中周宝成、王凯、田振勇、郭延华、肖波、程怀智、胡红、
罗玲 8 人自动放弃认购激励计划授予的限制性股票，并已签署《限制性股票不认


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购意向确认书》确定放弃认购限制性股票的权利；激励对象高定 1 人在授予期间
降职而不符合激励对象条件；激励对象徐江梅、叶士贤 2 人在授予期间离职而不
符合激励对象条件，同时取消该 11 人授予的限制性股票。


    （3）首次授予限制性股票的 54 名激励对象名单符合公司股东大会批准的
限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定依据和范围。


    3、公司独立董事发表独立意见认为：公司本次激励计划所确定的 54 名激
励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》有关任职资格的规定；符合证监会下发的《管理办法》及股权激励有关
事项备忘录等规定的激励对象条件。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。


    4、根据公司的确认，除上述激励对象调整导致本次股权激励计划的首次授
予对象和授予数量发生变化之外，公司本次股权激励计划首次授予事项未发生其
他变化。




    经核查，本所律师认为，名流置业本次股权激励计划授予对象和授予数量的
上述变化履行了相关程序，不违反相关法律、法规的规定。




    二、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：名流置业本次股权激励计划授予对象和授予数量
的上述变化履行了相关程序，不违反相关法律、法规的规定。




    本补充法律意见正本四份。




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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的补充法律意见》之签字盖章页。）




北京市万商天勤律师事务所

地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层




负责人：王霁虹律师




（签名）




                                  经办律师：胡刚律师




（签名）




毛国权律师




（签名）




                                               二 O 一二年九月十九日


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