股票简称：名流置业           股票代码：000667        公告编号：2012-58

                 名流置业集团股份有限公司
       第六届董事会第三十一次会议（通讯方式）决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第六届董事会第三十一次会议于 2012 年 10 月 10 日以通讯表决的方
式召开，公司已于 2012 年 10 月 8 日以书面形式向公司全体董事（共 9 名，其中
独立董事 5 名）发出了会议通知。本次会议应到董事 9 名，实际到会董事 9 名，
5 名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会
议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：
    一、审议通过转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的议案
    为了进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势
领域，公司经与控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）平等
协商，拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）100%股权转让给名流投
资。
    中工建设为本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名
流”）投资设立的全资子公司。根据湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字
[2012]第 122 号评估报告，中工建设 2012 年 8 月 31 日的净资产评估值为
25,139.48 万元。其中未分配利润 12,347.57 万元，由名流投资在本次股权转让
过户登记前代中工建设向芜湖名流一次性支付。
    扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为 12,791.91 万元，以此为定价
依据，经协商芜湖名流以人民币 12,900 万元的价格将中工建设 100%股权转让给
名流投资。股权转让完成后，芜湖名流将不再持有中工建设的股权。
    因股权转让的受让方名流投资为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交
易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组，不需经过中国证监会批准。
    具体内容，详见公司于 2012 年 10 月 11 日在指定媒体上披露的《关于转让
全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 3
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    二、审议通过中工建设转让后公司为关联方提供担保的议案
    根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设 100%股权转让给控股股东名
流投资。因公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）
现已为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币 22,220 万元的担保。如本次交
易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，与公司构成关
联关系，上述尚在担保期内的担保将成为公司对关联方提供的担保。同时，截至
2012 年 8 月 31 日，公司应付中工建设债务共计人民币 33,341.47 万元。
    为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公
司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债
务的同时解除担保责任。
    具体内容，详见公司于 2012 年 10 月 11 日在指定媒体上披露的《关于中工
建设转让后公司为关联方提供担保的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 3
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、审议通过中工建设转让后预计新增 2012 年度日常关联交易的议案
    根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设 100%股权转让给控股股东名
流投资。如本次交易完成后，中工建设将成为名流投资的全资子公司，与公司构
成关联关系。中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游
产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证公司项目
开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联
交易。

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    未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司
履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交
易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主
营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
    根据公司 2012 年四季度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，预
计中工建设转让完成后，2012 年度公司与中工建设新增日常关联交易合同金额
不超过 20,000 万元。
    具体内容，详见公司于 2012 年 10 月 11 日在指定媒体上披露的《关于中工
建设转让后预计新增 2012 年度日常关联交易的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 3
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    四、审议通过关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案
    公司决定于 2012 年 10 月 29 日在武汉召开 2012 年度第二次临时股东大会。
    具体内容，详见公司于 2012 年 10 月 11 日在指定媒体上披露的《关于召开
公司 2012 年度第二次临时股东大会的通知》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                             名流置业集团股份有限公司
                                                     董 事    会
                                                  2012 年 10 月 11 日




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