股票简称：名流置业          股票代码：000667        公告编号：2012-60



                 名流置业集团股份有限公司
       关于中工建设转让后公司为关联方提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   ●重要内容提示：
    被担保人名称：中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）
    本次担保数量及累计为其担保数量：中工建设为公司全资子公司，公司为其
银行贷款提供了 22,220 万元担保。根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，
公司拟将中工建设 100%股权转让给公司控股股东名流投资集团有限公司（以下
简称“名流投资”）。如交易完成后，上述尚在担保期内的担保将转变为公司对关
联方的担保。公司年初至本公告日止与关联人名流投资已发生的各类关联交易总
金额为 12,480 万元。
    对外担保的累计数量：截至 2012 年 10 月 10 日，本公司对外担保总额为
286,670 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净
资产的比例为 54.91%。其中公司对控股子公司的担保总额为 262,000 万元。公
司无逾期担保情况。


     一、担保情况概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2012
年 10 月 10 日召开第六届董事会第三十一次会议（通讯方式），审议通过以下事
项：根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建
设”）100%股权转让给控股股东
    因公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）
现已为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整
（￥222,200,000元）的担保。包括：（1）武汉名流将其所有的名流人和天地营
销中心（武汉市盘龙经济开发区巨龙大道84号）房屋所有权及其占用范围内的建
设用地使用权抵押给兴业银行武汉分行，作为中工建设清偿兴业银行武汉分行
2220万元贷款本息的抵押担保； 2）公司为中工建设清偿中国银行洪山支行15000
万元贷款本息提供保证金额为20000万元的最高额保证担保。
    如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，
与公司构成关联关系，上述尚在担保期内的担保将成为公司对关联方提供的担
保。
    同时，截至2012年8月31日，公司应付中工建设债务共计人民币叁亿叁仟叁
佰肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥333,414,688.32元）。
    为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公
司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债
务的同时解除担保责任。


       二、被担保人基本情况
    1、中工建设基本情况
    名称：中工建设有限公司
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特1号创业服务中心
    成立日期：2001年5月15日
    营业执照号码：420000000005676
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企
业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房
屋建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下
的住宅小区或建筑群体。
    与本公司关系：芜湖名流将中工建设100%股权转让给名流投资的交易完成
后，中工建设将成为名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系。


    2、最近一年及一期财务状况
    经具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称
“中审亚太”）审计，截至2011年12月31日，中工建设资产总额为276,078.45
万元，负债总额为250,988.31万元（其中流动负债为250,988.31万元，银行贷款
25,000.00万元），净资产为25,090.14万元，营业收入为67,629.31万元，利润总
额为8,195.06万元，净利润为7,257.04万元。
    截至2012年8月31日，中工建设资产总额为74,525.50万元，负债总额为
49,515.45万元（均为流动负债），净资产为 25,010.05万元，2012年1-8月营业
收入为20,669.47万元，利润总额为189.08万元，净利润为-80.09万元。


    三、协议的主要内容
    拟签定的三方还款及解除担保责任《协议书》的主要内容：
    1、协议方：名流置业集团股份有限公司（甲方）、中工建设有限公司（乙方）、
武汉名流地产有限公司（丙方）
    2、甲、乙、丙三方一致确认：
    （1）截至 2012 年 8 月 31 日，甲方应向乙方承担债务共计人民币叁亿叁仟
叁佰肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥333,414,688.32 元）。
    （2）截至 2012 年 8 月 31 日，甲、丙方为乙方清偿银行贷款本息已提供金
额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整（￥222,200,000 元）的担保。
   3、甲、乙双方一致同意，甲方分期向乙方清偿债务。
   （1）协议书签订之日起 90 日内，甲方向乙方偿还人民币壹亿壹仟壹佰贰拾
壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥111,214,688.32 元）。
   （2）每笔银行贷款借款期限届满之日前一个工作日，甲方按照该笔银行贷
款所对应的甲、丙方担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向乙方偿还债务。
乙方收到上述款项后，必须全额用于清偿本协议书第一条第二款中所披露之银行
贷款，并及时办理抵押解除手续，免除甲、丙方相应担保责任。具体约定如下：
          债务偿还时间                债务偿还金额（单位：万元）
        2013 年 1 月 12 日                        4000
        2013 年 2 月 5 日                         5000
        2013 年 5 月 29 日                        6000
        2013 年 8 月 30 日                        2220
        合             计                       17220
   （3）乙方按期足额向兴业银行武汉分行及中国银行洪山支行清偿全部贷款
本息后，甲方向乙方偿还人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元）。
    3、如甲方或丙方承担担保责任，甲、丙方有权在其所承担的担保责任范围
内行使追偿权，要求乙方立即清偿。乙方同意并授权甲方，自甲方应向乙方偿还
的债务中直接扣除甲、丙方追偿的全部款项。


    四、董事会意见
    董事会认为，本次对关联方提供担保系由于公司向关联方转让中工建设股权
而形成，并非新增担保事项。公司以向中工建设应承担债务做为公司担保责任的
反担保措施，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担
债务金额远大于承担的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。此项交
易需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。


    五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
    独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了独立意见：
    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、上述担保事项原为公司对全资子公司的担保，由于公司向关联方转让中
工建设的股权，转变为公司对关联方发生的担保。
    2、公司以向中工建设应承担债务做为公司担保责任的反担保措施，由公司
分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担
的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。
    3、在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先
生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    4、我们认为此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中
小股东利益的情况。




    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2012 年 10 月 10 日，本公司对外担保总额为 286,670 万元（含本次担
保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例为 54.91%。其
中公司对控股子公司的担保总额为 262,000 万元。公司无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可书及独立意见。


特此公告。


                                          名流置业集团股份有限公司
                                                  董 事   会
                                              2012 年 10 月 11 日