关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见


              名流置业集团股份有限公司
关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的
                  独立董事事前认可意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》等的相
关规定，我们作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司与公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）之间
的关联交易发表事前认可意见如下：


    一、关于转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的议案
    根据公司发展战略的调整，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司拟以协议
转让方式将其所持有的中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）100%股权转
让给名流投资。转让总价款为人民币 12,900 万元。同时双方约定，在本次股权
转让过户登记前，由名流投资代中工建设向公司一次性支付应分配利益人民币
12,347.57 万元。
    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、公司将所持有的中工建设全部股权转让给名流投资的行为属于公司与关
联方的经济行为，交易标的经过具有证券期货相关业务资格的中介机构评估和审
计，交易以扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为12,791.91万元为定价
依据，该关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非
关联股东利益的行为和情况。
    2、公司转让中工建设全部股权后，不再持有建筑施工行业的企业股权，与
关联人不会出现同业竞争的情况。
    我们同意将该议案提交董事会审议，按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。


    二、关于中工建设转让后公司为关联方提供担保的议案
    如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，
与公司构成关联关系。因公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简
称“武汉名流”）现已为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币贰亿贰仟贰佰
贰拾万元整（￥222,200,000元）的担保。如本次交易完成后，中工建设将成为

                                         1
              关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见


公司控股股东名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系，上述尚在担保期内
的担保将成为公司对关联方提供的担保。
    同时，截至2012年8月31日，公司应付中工建设债务共计人民币叁亿叁仟叁
佰肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥333,414,688.32元）。
    为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公
司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债
务的同时解除担保责任。
    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、上述担保事项原为公司对全资子公司的担保，由于公司向关联方转让中
工建设的股权，转变为公司对关联方发生的担保。
    2、公司以向中工建设应承担债务做为公司担保责任的反担保措施，由公司
分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担
的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。
    我们同意将该议案提交董事会审议。


    三、关于中工建设转让后预计 2012 年度新增日常关联交易的议案
    如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，
与公司构成关联关系。中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业
为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证
公司项目开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性
日常关联交易。未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投
标，由公司履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。根据公司
2012年四季度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，预计中工建设转让
完成后，2012年公司与中工建设新增日常关联交易合同金额不超过20,000万元。
    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、公司与新增关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此
类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此
类交易而形成对关联方的依赖。我们同意将该议案提交董事会审议。
                                         2
             关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见



   此页无正文，为《独立董事关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权
暨关联交易的事前认可意见》的签字页。


   独立董事：




                       赵汉忠                            冯果




                       赵西萍                           孙大敏




                       张龙平




                                                                  2012 年 10 月 8 日




                                        3
关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见




                           4
关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见




                           5
关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见




                           6
关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的独立董事事前认可意见




                           7