名流置业集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议文件
名流置业集团股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会
会议文件
2012 年 10 月
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议文件
议案一：
名流置业集团股份有限公司
关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为了进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势
领域，公司经与控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）平等协
商，拟将本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）下
属的中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）100%股权转让给名流投资，转
让总价款为人民币 12,900 万元。同时双方约定，在本次股权转让过户登记前，由
名流投资代中工建设向芜湖名流一次性支付应分配利益人民币 12,347.57 万元。
本次股权转让构成关联交易，在审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联
人名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
中工建设为芜湖名流投资设立的全资子公司。根据公司发展战略的调整，芜
湖名流拟以协议转让方式将其所持有的中工建设 100%股权转让给名流投资。
根据湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字[2012]第 122 号评估报告，
中工建设 2012 年 8 月 31 日的净资产评估值为 25,139.48 万元。其中未分配利润
12,347.57 万元，由名流投资在本次股权转让过户登记前代中工建设向芜湖名流
一次性支付。
扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为 12,791.91 万元，以此为定价
依据，经协商芜湖名流以人民币 12,900 万元的价格将中工建设 100%股权转让给
名流投资。股权转让完成后，芜湖名流将不再持有中工建设的股权。
股权转让的受让方名流投资为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。
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二、关联方基本情况
1、名流投资的基本情况
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：刘道明
注册地址：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：4403001000019593
营业执照号码：440301103901056
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含
限制项目）。
截至2011年12月31日，名流投资的总资产为94,356.38万元，总负债为864.19
万元，净资产为93,492.19万元。(上述数据未经审计)
截至2012年8月31日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公
司总股本的15.58%，为本公司控股股东。
2、芜湖名流的基本情况
名称：芜湖名流置业有限公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：熊晟楼
注册地址：芜湖市冰冻街58号
成立日期：2004年11月24日
营业执照号码：340200000004208
经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）
该公司为本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、中工建设的基本情况
名称：中工建设有限公司
注册资本：10,000万元
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法定代表人：熊晟楼
注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特1号创业服务中心
成立日期：2001年5月15日
营业执照号码：420000000005676
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企
业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房屋
建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下的住
宅小区或建筑群体。
中工建设为中工建设的唯一股东。中工建设的股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
2、中工建设的财务状况
经具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称
“中审亚太”）审计，截至 2011 年 12 月 31 日，中工建设资产总额为 276,078.45
万元，负债总额为 250,988.31 万元（其中流动负债为 250,988.31 万元，银行贷
款 25,000.00 万元），净资产为 25,090.14 万元，营业收入为 67,629.31 万元，利
润总额为 8,195.06 万元，净利润为 7,257.04 万元。
根据中审亚太出具的中工建设《审计报告》（中 审 亚 太 审 [2012]020238
号 ）， 截至2012年8月31日，中工建设资产总额为74,525.50万元，负债总额为
49,515.45万元（均为流动负债），净资产为 25,010.05万元，2012年1-8月营业收
入为20,669.47万元，利润总额为189.08万元，净利润为-80.09万元。
3、其他情况
截至2012年8月31日，公司应付中工建设债务共计人民币叁亿叁仟叁佰肆拾壹
万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥333,414,688.32元），同时，公司及公司全资
子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）为中工建设银行贷款提供
了金额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整（￥222,200,000元）的担保。包括：
（1）武汉名流将其所有的名流人和天地营销中心（武汉市盘龙经济开发区巨龙大
道84号）房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权抵押给兴业银行武汉分行，
作为中工建设清偿兴业银行武汉分行2220万元贷款本息的抵押担保；（2）公司为
中工建设清偿中国银行洪山支行15000万元贷款本息提供保证金额为20000万元的
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最高额保证担保。
为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公
司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债务
的同时解除担保责任。方案为：
（1）协议书签订之日起90日内，公司向中工建设偿还人民币壹亿壹仟壹佰贰
拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥111,214,688.32元）；
（2）公司为中工建设提供担保的银行贷款每笔借款期限届满之日前一个工作
日，公司按照该笔银行贷款所对应的担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向
中工建设偿还债务。中工建设收到上述款项后，必须全额用于清偿对应的银行贷
款，并及时办理抵押解除手续，免除公司及武汉名流的相应担保责任。具体约定
如下：
债务偿还时间 债务偿还金额（单位：万元）
2013 年 1 月 12 日 4000
2013 年 2 月 5 日 5000
2013 年 5 月 29 日 6000
2013 年 8 月 30 日 2220
合 计 17220
（3）中工建设按期足额向兴业银行武汉分行及中国银行洪山支行清偿全部贷
款本息后，公司向中工建设偿还人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《芜湖
名流置业有限公司拟转让股权涉及的中工建设有限公司股东全部权益价值评估项
目评估报告》（鄂众联评报字[2012]第 122 号），以 2012 年 8 月 31 日为评估基准
日，中工建设有限公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债在基准日所表
现的市场价值反映如下：
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 67,702.87 67,712.48 9.61 0.01
2 非流动资产 3,400.53 3,888.02 487.49 14.34
3 其中： 长期股权投资 2,800.00 3,191.64 391.64 13.99
4 固定资产 566.90 662.75 95.85 16.91
5 在建工程 33.63 33.63 - -
6 资产总计 71,103.40 71,600.50 497.10 0.70
7 流动负债 46,460.75 46,461.02 0.27 -
8 负债总计 46,460.75 46,461.02 0.27 -
9 净 资 产（所有者权益） 24,642.65 25,139.48 496.83 2.02
由上表表明，中工建设纳入评估范围的全部资产及相关负债在 2012 年 8 月
31 日的评估结果为：总资产评估值 71,600.50 万元，增值 497.10 万元，增值率
0.70%；总负债评估值 46,461.02 万元，增值 0.27 万元；净资产评估值 25,139.48
万元（其中未分配利润 12,347.57 万元），增值 496.83 万元，增值率 2.02%。
根据上述资产评估结果，双方约定，在本次股权转让过户登记前，由名流投
资代中工建设向芜湖名流一次性支付未分配利润人民币壹亿贰仟叁佰肆拾柒万伍
仟柒佰叁拾柒元零柒分（￥123,475,737.07 元）。
扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为12,791.91万元，以此为定价依
据，经协商芜湖名流以人民币12,900万元的价格将中工建设100%股权转让给名流
投资。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容：
(1)协议方：甲方（芜湖名流）、乙方（名流投资）
(2)转让标的：甲方持有的中工建设100%股权。
(3)股权转让款及支付方式：转让价款为人民币 12,900 万元。以现金方式分
三期支付：协议书签订后三日内，乙方向甲方一次性支付人民币 2,000 万元；取
得工商行政管理部门出具的相关收件文件后三个工作日内，乙方向甲方一次性支
付人民币 5,000 万元；中工建设 100%股权过户登记于乙方名下后三个工作日内，
乙方向甲方一次性支付剩余的股权转让款人民币 5,900 万元。
(4)附加条件：甲、乙双方确认，截止本次股权出让时，甲方从中工建设累计
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应获得分配利益合计人民币壹亿贰仟叁佰肆拾柒万伍仟柒佰叁拾柒元零柒分
（￥123,475,737.07元），双方同意在本次股权转让过户登记前，由乙方代中工建
设向甲方一次性支付上述未分配利润。
(5)期间损益：乙方同意并接受在基准日至中工建设移交至乙方期间中工建设
发生的正常性经营支出和财务状况的正常变动。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。转让股权所得款项将用于弥补
流动资金。
如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，
与公司构成关联关系。中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业
为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证
公司项目开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性
日常关联交易。
未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司
履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交
易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主
营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。预计中工建设转让完成后，2012年
公司与中工建设新增日常关联交易合同金额不超过20,000万元。
公司转让中工建设100%股权后，不再持有建筑施工行业的企业股权，与名流
投资不会出现同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
中工建设的主营业务为房屋建筑工程施工，该行业毛利率低，资金占用量大，
本次股权转让有利于公司进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源
发展公司的优势领域。
股权转让完成后，中工建设将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司
持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
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八、本年年初至披露日与名流投资累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，名流投资为公司提供的担保额共计 12,480 万元（不含本
次交易）。
九、备查文件
1、名流置业第六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可书及独立意见；
3、芜湖名流、名流投资拟签订的《股权转让协议》；
4、名流置业、武汉名流、中工建设拟签订的《协议书》；
5、中工建设审计报告（中 审 亚 太 审 [2012]020238 号 ）；
6、中工建设资产评估报告（鄂众联评报字[2012]第122号）。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议文件
议案二：
名流置业集团股份有限公司
关于中工建设转让后公司为关联方提供担保的议案
各位股东：
根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建
设”）100%股权转让给控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）。
因公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）现
已为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整
（￥222,200,000元）的担保。包括：（1）武汉名流将其所有的名流人和天地营
销中心（武汉市盘龙经济开发区巨龙大道84号）房屋所有权及其占用范围内的建
设用地使用权抵押给兴业银行武汉分行，作为中工建设清偿兴业银行武汉分行
2220万元贷款本息的抵押担保；（2）公司为中工建设清偿中国银行洪山支行15000
万元贷款本息提供保证金额为20000万元的最高额保证担保。
如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，
与公司构成关联关系，上述尚在担保期内的担保将成为公司对关联方提供的担保。
同时，截至2012年8月31日，公司应付中工建设债务共计人民币叁亿叁仟叁佰
肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥333,414,688.32元）。
为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公
司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债务
的同时解除担保责任。方案为：
（1）协议书签订之日起90日内，公司向中工建设偿还人民币壹亿壹仟壹佰贰
拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥111,214,688.32元）；
（2）公司为中工建设提供担保的银行贷款每笔借款期限届满之日前一个工作
日，公司按照该笔银行贷款所对应的担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向
中工建设偿还债务。中工建设收到上述款项后，必须全额用于清偿对应的银行贷
款，并及时办理抵押解除手续，免除公司及武汉名流的相应担保责任。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议文件
具体约定如下：
债务偿还时间 债务偿还金额（单位：万元）
2013 年 1 月 12 日 4000
2013 年 2 月 5 日 5000
2013 年 5 月 29 日 6000
2013 年 8 月 30 日 2220
合 计 17220
（3）中工建设按期足额向兴业银行武汉分行及中国银行洪山支行清偿全部贷
款本息后，公司向中工建设偿还人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元）。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月
10
名流置业集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议文件
议案三：
名流置业集团股份有限公司
关于中工建设转让后预计新增2012年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建
设”）100%股权转让给控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）。
如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，
与公司构成关联关系。中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业
为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证
公司项目开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性
日常关联交易。
未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司
履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交
易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主
营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
预计中工建设转让完成后，2012年度公司与中工建设新增日常关联交易合同
金额不超过20,000万元。
2012 年四季度招标并签约且可能由中工建设承接的工程项目如下：
其中中工建设可承建
承接
项目名称 项目规模 计划开工 建筑面积 预计合同额
方式
时间 （万㎡） （万元）
二期建筑面积：23.9 万平方米
沈阳名流印 招投 一个标段，约
标段划分：三个标段，一标段 77256 ㎡， 2013-4-1 11600
象 D45 二期 标 8 万㎡
二标段 82919 ㎡、三标段 78831 ㎡
武汉名流人
二期总建筑面积：8 栋，11.08 万 m2 招投 一个标段，约
和天地风和 2013-3-8 8400
标段划分：两个标段 标 6 万㎡
园二期
小计 14 20000
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此本次提请股
东大会审议的是本年度日常关联交易累计发生预计的最高额度。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月
11
