股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-66
名流置业集团股份有限公司
关于全资子公司股权信托融资相关事项的公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股权信托融资方案概述
名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2012
年 10 月 17 日召开第六届董事会第三十二次会议（通讯方式），全体董事经审议
一致通过全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）、博罗名流
实业有限公司（以下简称“博罗名流”）股权信托融资方案，同意本公司、东莞
名流、博罗名流与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）共同签订《新
华信托华锦 70 号名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》 以下简称“信
托计划”）,并分别签署保障信托计划实施的相关附属合同及协议。
各方同意，新华信托设立本次信托计划，募集信托资金规模为
38,000-40,000 万元，其中 A 类受益权期限 12 个月，规模 19,000-20,000 万元；
B 类受益权期限 24 个月，规模 19,000-20,000 万元（以实际募集信托资金规模
为准）。B 类受益权将在博罗名流项目“名流幸福庄园”一期 41 栋在建工程取得
《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办妥相关抵押登记手续后开
始募集。
信托计划成立后，新华信托以信托资金分别向东莞名流、博罗名流各增资
1,000 万元，并向上述两公司发放借款，其中 A 类信托资金向东莞名流发放借款
14,000 万，向博罗名流发放借款 3,000 万—4,000 万；B 类信托资金向博罗名流
发放 19,000 万—20,000 万借款。（发放借款的金额以实际募集金额为准）。综
合借款年利率约为 15.5%（包括投资者预期年化收益率、信托报酬率、银行保管
费率等）
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公司承诺以股权与债权转让的方式，向新华信托支付转让款，实现信托资金
的按时、足额退出。东莞名流以东莞“名流印象”项目 B 地块土地使用权（东府
国用字〔2012〕第特 143 号；地号：020600064；面积：17,945.1 平方米）、博
罗名流以“名流幸福庄园”一期项目的土地使用权（博府国用 2012 第 130029
号；地号：13130000075；面积：209,366 平方米）、名流幸福庄园 41 栋在建工
程 (建筑面积合计 32,559.03 平方米）提供抵押担保，本公司以全部所持有的东
莞名流、博罗名流股权提供质押担保。抵押和质押期限为自合同生效日起至本公
司股权及债权回购义务履行完毕止。
公司以持有的东莞名流、博罗名流股权为本次信托融资提供质押担保，该事
项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不
超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
本次事项不涉及关联交易。
二、本信托涉及方基本情况介绍
1、新华信托基本情况
(1) 名称：新华信托股份有限公司
(2) 成立日期：1998 年 4 月 20 日
(3) 住所：重庆市渝中区临江路 69 号
(4) 法定代表人：翁先定
(5) 注册资本：62,112 万元
(6) 营业执照号码：500000400044987
(7) 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托等。
(8) 该公司与本公司无关联关系。
2、东莞名流基本情况
(1) 名称：东莞名流置业有限公司
(2) 成立日期：2009年8月27日
(3) 住所：东莞市凤岗镇龙平南路9号
(4) 法定代表人：熊晟楼
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(5) 注册资本：30,000万元
(6) 营业执照号码：441900000629378
(7) 经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：
建筑材料（不含危险化学品）。
(8) 该公司为本公司全资子公司。
(9) 东莞名流的财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，东莞名流公司经审计
的资产总额为 72,940.60 万元，负债总额为 43,767.27 万元（其中流动负债为
15,747.22 万元），净资产为 29,173.33 万元；2011 年度营业收入为 0 万元，利
润总额为-422.73 万元，净利润为-422.27 万元。
截至 2012 年 9 月 30 日，东莞名流资产总额为 119,195.63 万元，负债总额
为 90,550.64 万元（其中流动负债为 2,044.25 万元），净资产为 28,644.99 万
元；2012 年 1-9 月营业收入为 0 万元，利润总额为 -528.34 万元，净利润为
-528.34 万元。（上述财务数据未经审计）。
3、博罗名流基本情况
(1) 名称：博罗名流实业有限公司
(2) 成立日期：2000年8月9日
(3) 住所：博罗县罗浮山水果场
(4) 法定代表人：熊晟楼
(5) 注册资本：30,000万元
(6) 营业执照号码：441322000018344
(7) 经营范围：房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游景点开发；建材销
售。
(8) 该公司为本公司全资子公司。
(9) 博罗名流的财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，博罗名流公司经审计
的资产总额为 74,302.16 万元，负债总额为 45,779.31 万元（其中流动负债为
45,779.31 万元），净资产为 28，522.84 万元；2011 年度营业收入为 0 万元，
利润总额为-1,169.49 万元，净利润为-1,060.08 万元。
截至 2012 年 9 月 30 日，博罗名流资产总额为 70,361.30 万元，负债总额
为 42,499.05 万元（其中流动负债为 42,499.05 万元），净资产为 27,862.25 万
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元；2012 年 1-9 月营业收入为 0 万元，利润总额为-747.21 万元，净利润为-660.59
万元（上述财务数据未经审计）
三、本信托所涉及的合同主要内容介绍
1、《新华信托华锦 70 号名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》
(1) 协议方：甲方（新华信托）、乙方（名流置业）、丙方（东莞名流）、丁
方（博罗名流）
(2) 合作内容：各方同意，甲方将依法设立本信托计划，按照信托文件的规
定将信托计划项下信托资金向丙方、丁方发放借款，并对丙方、丁方进行增资扩
股。增资资金和借款专项用于东莞“名流印象”和“名流幸福庄园”一期项目的
开发建设。
(3) 信托计划的设立和生效：甲方设立本信托计划，募集信托资金规模为
38,000-40,000 万元，其中 A 类信托资金规模 19,000-20,000 万元，B 类信托资
金规模 19,000-20,000 万元（各类信托资金以实际募集规模为准）。
(4)信用增级措施：
丙方以东莞“名流印象”项目 B 地块土地使用权（东府国用字〔2012〕第特
143 号；地号：020600064；面积：17,945.1 平方米）提供抵押，并办理强制执
行公证；丁方以 “名流幸福庄园”一期项目的土地使用权（博府国用 2012 第
130029 号；地号：13130000075；面积：209,366 平方米）、名流幸福庄园 41 栋
在建工程 (建筑面积合计 32,559.03 平方米）提供抵押担保，并办理强制执行公
证。
乙方将其持有的丙方、丁方股权全部质押至甲方名下，并办理强制执行公证。
承诺转让甲方持有的股权。
(5) 增资：信托计划成立后，甲方分别向丙方、丁方增资各 1,000 万元。
(6) 借款：信托计划成立后，甲方以信托资金向丙方、丁方发放借款，其中
A 类信托资金向丙方发放借款 14,000 万，向丁方发放借款 3,000 万—4,000 万（以
实际发放金额为准）；B 类信托资金向丁方发放借款 19,000 万—20,000 万（以实
际发放金额为准）。
(7) 股权与债权转让：乙方以股权与债权转让的方式，向甲方支付转让款。
转让款由信托收益权规模、信托收益率及信托费率用组成。
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(8) 信托资金的退出：
A. 乙方通过受让甲方享有的丙方、丁方的股权和债权的方式实现信托资金
的退出；B. 丙方、丁方按照《借款合同》的约定向甲方支付借款本息实现信托
资金的退出；C、甲方可以将目标股权转让给第三方；D、甲方可以行使质押权、
抵押权；E、其他处分方式。
2、信托计划附属合同及协议
为保障信托计划的具体实施，名流置业、新华信托分别与东莞名流和博罗名
流签订《增资协议》；新华信托与名流置业签订《股权转让合同》及《债权转让
合同》；新华信托分别与东莞名流和博罗名流签订《借款合同》及《抵押合同》；
名流置业与新华信托签订《股权质押合同》。
四、董事会意见
公司董事会经过认真审议后认为：本公司作为东莞名流和博罗名流的母公
司，对两个公司的资金均具有较强的控制能力。本次股权信托融资有利于东莞名
流和博罗名流顺利筹措项目开发资金，推进东莞“名流印象”和博罗“名流幸福
庄园”一期项目的开发建设，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
东莞“名流印象”和博罗“名流幸福庄园”项目未来 2 年的盈利前景良好，
项目销售回款能够保证“名流置业股权投资集合资金信托计划”退出时能够按时、
足额支付转让款，风险可控，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2012 年 10 月 15 日，本公司对外担保总额为 286,670 万元（不含本次
担保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例为 54.91%。
其中公司对控股子公司的担保总额为 284,220 万元。公司无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、新华信托、名流置业、东莞名流、博罗名流四家共同签订的《新华信托
华锦 70 号名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》；
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3、信托计划附属合同及协议：包括名流置业、新华信托分别与东莞名流、
博罗名流签订的《增资协议》；新华信托分别与东莞名流、博罗名流签订的《借
款合同》、《抵押合同》；新华信托、名流置业签订的《股权转让合同》、《债权转
让合同》、《股权质押合同》。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 19 日
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