股票简称：名流置业           股票代码：000667      公告编号：2012-75


                   名流置业集团股份有限公司
                   关于债权融资相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、债权融资交易概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2012
年 10 月 24 日召开第六届董事会第三十四次会议（通讯方式），审议并一致通过
关于债权融资相关事项：
    公司（即转让方）及公司全资子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“名
流武汉”，即债务人）与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简
称“信达资产”，即收购方）共同签订《债权收购协议》，向信达资产转让公司持
有的名流武汉债权，债权标的为人民币 47,540 万元。经协商一致，信达资产向
公司支付收购价款为人民币 40,000 万元，并授予公司在信达资产持有标的债权
期间享有按债权原价分期回购标的债权的选择权。该项融资计划使用信达资产资
金 40,000 万元，资金占用费 7,540 万元，年资金成本约为 14.2%。
    收购方信达资产同时与债务人名流武汉签订《债务重组合同》，约定对标的
债权进行债务重组，在 18 个月债务重组期限内分期偿还债务 47,540 万元。公司
及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）分别以其持
有的名流武汉 55.25%、44.75%股权提供质押担保，公司及公司控股股东名流投
资集团有限公司（以下简称“名流投资”）提供不可撤销的连带责任保证担保，
保证期限为合同生效之日至主合同约定的履行期限届满之日后两年。


    二、协议各方的基本情况
    1、债权收购方信达资产的基本情况
    名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司
    总公司注册资本：2,515,509.70万元
    负责人：程辉
    注册地址：武汉市武昌区中南路一号
    成立日期：1999年8月26日
    经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产；债权转股权；
破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、商业融资等经批准的资产
证券化业务及国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    信达资产与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。


    2、公司控股股东名流投资的基本情况
    名称：名流投资集团有限公司
    注册资本：5,000万元
    法定代表人：刘道明
    注册地址：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207
    成立日期：1996年5月14日
    税务登记证号码：4403001000019593
    营业执照号码：440301103901056
    经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含
限制项目）。
    截至2011年12月31日，名流投资的总资产为94,356.38万元，总负债为864.19
万元，净资产为93,492.19万元。(上述数据未经审计)
    截至2012年10月22日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占
公司总股本的15.58%，为本公司控股股东。


    3、被担保人名流武汉的基本情况
    名称：名流置业武汉有限公司
    注册资本：90,500万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：武汉市汉阳区马鹦路特1号
    成立日期： 2010年3月18日
    营业执照号码：420105000044927
    经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭
有效许可证方可经营）。
    截至 2011 年 12 月 31 日，名流武汉经审计的资产总额为 133,336.05 万元，
负债总额为 43,606.65 万元，净资产为 89,729.40 万元；2011 年度营业收入为 0
万元，利润总额为-572.66 万元，净利润为-571.96 万元。
    截至 2012 年 9 月 30 日，名流武汉资产总额为 146,984.90 万元，负债总额
为 58,043.68 万元，净资产为 88,941.22 万元；2012 年 1-9 月营业收入为 0.04
万元，利润总额为-793.08 万元，净利润为-788.18 万元（上述财务数据未经审
计）。
    公司及公司全资子公司武汉地产分别持有名流武汉 55.25%和 44.75%股权。


    三、相关协议的主要内容
    1、债权收购协议
    （1）转让方：名流置业；
    （2）收购方：信达资产；
    （3）债务人：名流武汉；
    （4）标的债权：账面金额合计为人民币 47,540 万元；
    （5）收购价款：收购方应向转让方支付的收购价款为人民币 40,000 万元；
    （6）收购方授予转让方在收购方持有标的债权期间，享有分期回购标的债
权的选择权。


    2、债务重组合同
    （1）债权人：信达资产；
    （2）债务人：名流武汉；
    （3）重组债务：债务人欠债权人人民币 47,540 万元；
    （4）重组债务共分六期还款：债务人应于重组债务宽限期起算日起第 13 个
月向债权人支付人民币 6,000 万元；第 14 个月支付人民币 8,000 万元；第 15 个
月支付人民币 8,000 万元；第 16 个月支付人民币 8,000 万元；第 17 个月支付人
民币 9,000 万元；第 18 个月支付人民币 8,540 万元；六期还款金额共计人民币
47,540 万元。
    （5）回购选择权：在持有重组债权期间内，信达资产同意原债权人名流置
业享有按照债权原值分期回购重组债权的选择权。原债权人名流置业行使回购选
择权时，信达资产应无条件同意。
    （6）担保措施：债务人的股东名流置业及债务人的关联公司名流投资为合
同履行提供不可撤销的连带责任保证担保；名流置业将其持有的名流武汉 55.25%
股权为合同的履行提供质押担保，武汉地产将其持有的名流武汉 44.75%股权为
本合同的履行提供质押担保。


       3、债务重组保证合同
    （1）债权人：信达资产；
    （2）保证人：名流置业和名流投资；
    （3）被担保人：名流武汉；
    （4）保证范围：《债务重组合同》项下规定的名流武汉应当向债权人承担的
义务和责任；《债权收购协议》项下规定的名流置业（原债权人）及名流武汉（债
务人）应当向债权人承担的义务和责任。
    （5）保证期间：为本合同生效之日至主合同约定的履行期限届满之日后两
年。


       4、股权质押协议
    （1）质权人：信达资产；
    （2）出质人：名流置业和武汉地产；
    （3）被担保人：名流武汉；
    （4）质押股权：名流置业和武汉地产分别持有的名流武汉 55.25%、44.75%
股权；
    （5）质押担保：出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的
主债务及其他相关义务、责任提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。




       四、对公司的影响

    本次债权融资有利于公司筹措项目开发资金，优化公司的财务结构，保障公
司经营目标和发展规划的顺利实现，



    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2012 年 10 月 22 日，公司及控股子公司对外担保总额为 326,670 万元
（不含本次担保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例
为 62.58%，其中公司对控股子公司的担保总额为 324,220 万元。

    该事项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担
保总额不超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。


    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
    2、《债权收购协议》；
    3、《债务重组合同》；
    4、《股权质押协议》；
    5、《债务重组保证合同》。


    特此公告。




                                              名流置业集团股份有限公司
                                                      董 事   会
                                                  2012 年 10 月 26 日