股票简称：名流置业           股票代码：000667      公告编号：2012-87



               名流置业集团股份有限公司
   关于公司向关联方中工建设有限公司不超过 4 亿元的融资
               提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     一、关联交易概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于2012
年12月7日召开第六届董事会第三十七次会议（通讯方式），审议通过关于公司向
关联方中工建设有限公司不超过4亿元的融资提供担保的议案：
    公司拟为控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资
子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）不超过40,000万元的融资提
供担保。公司将根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并将根据实际担保
金额签署相应的反担保协议，以保证公司担保责任的风险可控。提请股东大会授
权董事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署相应的担保及反担保
协议，有效期为公司股东大会审议通过之后的6个月。
    上述事项构成了关联交易。议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回
避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。


    二、被担保人基本情况
    1、中工建设基本情况
    名称：中工建设有限公司
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：刘柳
    注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特1号创业服务中心
    成立日期：2001年5月15日
    营业执照号码：420000000005676
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企
业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房
屋建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下
的住宅小区或建筑群体。


    2、最近一年及一期财务状况
    截至2011年12月31日，中工建设经审计的资产总额为276,078.45万元，负债
总额为250,988.31万元（其中流动负债为250,988.31万元，银行贷款25,000.00
万元），净资产为25,090.14万元；2011年度营业收入为67,629.31万元，利润总
额为8,195.06万元，净利润为7,257.04万元。
    截至2012年10月31日，中工建设资产总额为73,030.21万元，负债总额为
48,092.50万元（其中流动负债为48,092.50万元，银行贷款33,580.00万元），
净资产为24,937.71万元；2012年1-10月营业收入为25,833.61万元，利润总额为
202.22万元，净利润为-152.43万元（未经审计）。


    3、与本公司关联关系：中工建设原为本公司全资子公司芜湖名流置业有限
公司投资设立的全资子公司。经2012年10月29日召开的公司2012年度第二次临时
股东大会审议批准，公司将其100%股权转让给名流投资。2012年11月2日，中工
建设在湖北省工商行政管理局办理完成股权变更，成为名流投资的全资子公司。
截至2012年11月30日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司
总股本的15.58%，为本公司控股股东，其全资子公司中工建设为本公司关联法人。



    三、关联交易标的基本情况
    公司拟为控股股东名流投资的全资子公司中工建设不超过40,000万元的融
资提供担保。
    提请股东大会授权董事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署
相应的担保及反担保协议，有效期为公司股东大会审议通过之后的6个月。
    四、交易的定价政策及定价依据
    名流投资为支持本公司的发展，承诺为本公司不超过10亿元的融资提供担
保，且不收取担保费用。因此，公司拟为其全资子公司中工建设的融资提供担保
也将不收取担保费用，但将采取相应的反担保措施以化解可能出现的财务风险。


    五、交易协议的主要内容
    公司将根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并将根据实际担保金额
签署相应的反担保协议。反担保措施包括但不限于以公司对中工建设的应付债务
质押等方式。（截止2012年11月30日，公司对中工建设的其他应付款为22,902.35
万元，应付帐款为25,169.53万元，合计对中工建设的负债为48,071.88万元。）



    六、交易目的和对上市公司的影响
    中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关
系，因其作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好
的业务关系，在与公司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资
为支持本公司的发展，为公司不超过 10 亿元的融资提供担保，有效期为公司股
东大会审议通过之后的 12 个月，至今担保额已累计为 47,540 万元。因此，公司
为名流投资的全资子公司中工建设申请银行授信提供相应担保，符合公司的整体
利益。



    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    在股权转让前中工建设为本公司全资子公司，2012年1－10月，公司为其银
行授信担保2,220万元，签订施工合同25,638万元。中工建设于2012年11月成为
本公司关联法人后，截至披露日，公司与其累计发生的各类关联交易的总金额为
0 万元。


    八、独立董事事前认可情况及独立董事意见
    独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了如下独立意见：
    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、中工建设与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其作为公司供
应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公
司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发
展，承诺为本公司不超过10亿元的融资提供担保，有效期为公司股东大会审议通
过之后的12个月，至今担保额已累计达47,540万元。因此，公司为名流投资的全
资子公司中工建设提供相应担保，符合公平原则，未发现损害公司及其他中、小
股东利益的情况。
    2、公司根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并将根据实际担保金
额签署相应的反担保协议。反担保措施的安排体现了公司对财务风险的重视。
    3、在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先
生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    4、本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人名流投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    因此，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。


    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2012 年 12 月 6 日，本公司对外担保总额为 349,120 万元，占公司最
近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例为 66.88%。其中公司对控股
子公司的担保总额为 324,450 万元。公司无逾期担保情况。


    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
    2、独立董事的事前认可书及独立意见。


    特此公告。


                                              名流置业集团股份有限公司
                                                      董 事   会
                                                  2012 年 12 月 11 日