股票简称：名流置业           股票代码：000667       公告编号：2012-88



                名流置业集团股份有限公司
关于公司向关联方中工建设有限公司申请银行授信提供担保暨
                      关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   重要内容提示：
    ●被担保人名称：中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）
    ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为 20,000 万元人民币，
截至公告日，公司累计为其担保额为 22,220 万元人民币。
    ●本次是否有反担保：是
    ●对外担保的累计数量：截至 2012 年 12 月 6 日，本公司对外担保总额为
349,120 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净
资产的比例为 66.88%。其中公司对控股子公司的担保总额为 324,450 万元。公司
无逾期担保情况。


     一、关联交易概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2012
年 12 月 7 日召开第六届董事会第三十七次会议（通讯方式），审议通过关于公司
向关联方中工建设有限公司申请银行授信提供担保的议案：
    公司拟为公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的
全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）向中国银行股份有限公
司武汉洪山支行（以下简称“中国银行洪山支行”）申请 20,000 万元人民币的授
信总额提供连带责任担保，以本公司对中工建设的应付债务质押作为本次担保的
反担保措施。为此，公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武
汉地产”）与中工建设拟签署相应协议，对上述担保及反担保事项做出具体约定。
    上述事项构成了关联交易。议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回
避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。


    二、被担保人基本情况
    1、中工建设基本情况
    名称：中工建设有限公司
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：刘柳
    注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特1号创业服务中心
    成立日期：2001年5月15日
    营业执照号码：420000000005676
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企
业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房
屋建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下
的住宅小区或建筑群体。


    2、最近一年及一期财务状况
    截至2011年12月31日，中工建设经审计的资产总额为276,078.45万元，负债
总额为250,988.31万元（其中流动负债为250,988.31万元，银行贷款25,000.00
万元），净资产为25,090.14万元；2011年度营业收入为67,629.31万元，利润总
额为8,195.06万元，净利润为7,257.04万元。
    截至2012年10月31日，中工建设资产总额为73,030.21万元，负债总额为
48,092.50万元（其中流动负债为48,092.50万元，银行贷款33,580.00万元），
净资产为24,937.71万元；2012年1-10月营业收入为25,833.61万元，利润总额为
202.22万元，净利润为-152.43万元（未经审计）。


    3、与本公司关联关系：中工建设原为本公司全资子公司芜湖名流置业有限
公司投资设立的全资子公司。经2012年10月29日召开的公司2012年度第二次临时
股东大会审议批准，公司将其100%股权转让给名流投资。2012年11月2日，中工
建设在湖北省工商行政管理局办理完成股权变更，成为名流投资的全资子公司。
截至2012年11月30日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司
总股本的15.58%，为本公司控股股东，其全资子公司中工建设为本公司关联法人。



    三、关联交易标的基本情况
    在中工建设股权转让前，公司及公司全资子公司武汉地产为中工建设银行贷
款提供了金额共计人民币22,220万元的担保（包括对兴业银行武汉分行2,220万
元贷款本息的抵押担保及对中国银行洪山支行15,000万元贷款本息提供保证金
额为20,000万元的最高额保证担保）。2012年10月，公司及武汉地产与中工建设
签署协议，以中工建设对本公司的债权作为融资授信担保的反担保，约定中工建
设每笔银行贷款借款期限届满之日前一个工作日，本公司按照该笔银行贷款所对
应担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向中工建设偿还债务。
    现中工建设因流动资金周转的需要，拟继续向中国银行洪山支行申请人民币
贰亿元整（￥20,000万元）的授信总额，有效期为一年。公司拟继续为中工建设
申请该授信总额提供连带责任保证担保，并仍以本公司对中工建设的应付债务质
押作为本次担保的反担保措施。（截止2012年11月30日，公司对中工建设的其他
应付款为22,902.35万元，应付帐款为25,169.53万元，合计对中工建设的负债为
48,071.88万元。）



    四、交易的定价政策及定价依据
    名流投资为支持本公司的发展，承诺为本公司不超过10亿元的融资提供担
保，且不收取担保费用。因此，公司拟为其全资子公司中工建设的融资提供担保
也将不收取担保费用，但采取了相应的反担保措施以化解可能出现的财务风险。


    五、交易协议的主要内容
    1、协议主体：名流置业（甲方）、中工建设（乙方）、武汉地产（丙方）
    2、协议标的：截至2012年11月30日，甲方应向乙方承担债务共计人民币
22,220万元；甲、丙方为乙方清偿银行贷款本息已提供金额共计人民币22,220
万的担保。
    3、反担保措施：
    为保障甲、丙方的权益，确保乙方按时足额清偿银行贷款本息，乙方自愿以
其对甲方享有的债权向甲、丙方提供质押方式的反担保。
    （1）反担保范围包括甲、丙方承担保证责任所支付的全部费用及实现质权
所发生的全部费用；
    （2）如甲方或丙方向乙方贷款银行承担担保责任的，甲、丙方有权在上述
反担保范围内行使追偿权，要求乙方立即清偿。乙方同意并授权甲方，自甲方应
向乙方偿还的债务中直接扣除甲、丙方追偿的全部款项。如债务总额不足以支付
甲、丙方追偿的全部款项，乙方同意并授权甲方，自甲方及甲方下属子公司应付
未付乙方的工程价款或其他款项中直接扣除。
    4、甲、乙双方一致同意，甲方分期向乙方清偿债务。
    （1）本协议项下银行贷款系分笔办理。每笔银行贷款全额清偿且相应抵押
解除手续办理完毕、甲、丙方担保责任免除后一个工作日内，甲方按照该笔银行
贷款所对应的甲、丙方担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向乙方偿还债务。
    （2）乙方按期足额清偿全部银行贷款本息且甲、丙方担保责任全部免除后，
甲方向乙方偿还人民币5,000万元。
    5、本协议项下银行贷款之借款合同正常履行完毕后，如乙方需要继续申请
银行贷款且愿意按照本协议的规定为甲、丙方提供债权质押形式反担保的，甲、
丙方承诺为乙方继续申请的银行贷款提供担保，但累计担保金额不得超过甲方应
向乙方承担的债务（即人民币22,220万元）。
    6、鉴于本协议项下甲方为乙方清偿中国银行洪山支行15000万元贷款本息提
供保证金额为20000万元的最高额保证的担保期限将于2012年12月30日截止，甲
方同意向中国银行洪山支行出具承诺，将该笔最高额保证的担保期限延后至2013
年12月30日止。乙方应按照本协议的规定为甲方提供债权质押形式反担保承诺。



    六、交易目的和对上市公司的影响
    中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关
系，因其作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好
的业务关系，在与公司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资
为支持本公司的发展，为公司不超过 10 亿元的融资提供担保，有效期为公司股
东大会审议通过之后的 12 个月，至今担保额已累计为 47,540 万元。因此，公司
为名流投资的全资子公司中工建设申请银行授信提供相应担保，符合公司的整体
利益。
    公司以向中工建设应承担债务质押作为公司担保责任的反担保措施，由公司
分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担
的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。
    本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人名流投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。



    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    在股权转让前中工建设为本公司全资子公司，2012年1－10月，公司为其银
行授信担保2,220万元，签订施工合同25,638万元。中工建设于2012年11月成为
本公司关联法人后，截至披露日，公司与其累计发生的各类关联交易的总金额为
0 万元。


    八、独立董事事前认可情况及独立董事意见
    独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了如下独立意见：
    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、被担保对象的主体资格、资信状况均符合证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
    2、上述担保事项原为公司对全资子公司申请银行授信的担保到期后的延续
行为，因公司于2012年10月将中工建设100%股权转让给控股股东名流投资，转变
为公司对关联方发生的担保。
    3、公司以向中工建设应承担债务质押作为公司担保责任的反担保措施，由
公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于
承担的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。
    4、在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先
生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    5、本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人名流投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    因此，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。




    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2012 年 12 月 6 日，本公司对外担保总额为 349,120 万元（含本次担
保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例为 66.88%。其
中公司对控股子公司的担保总额为 324,450 万元。公司无逾期担保情况。


    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
    2、独立董事的事前认可书及独立意见；
    3、协议书


    特此公告。


                                              名流置业集团股份有限公司
                                                      董 事    会
                                                   2012 年 12 月 11 日