关于公司向关联方中工建设有限公司融资提供担保相关事项的独立董事意见


                名流置业集团股份有限公司
关于公司向关联方中工建设有限公司融资提供担保相关事项的
                      独立董事意见

    根 据 中 国 证监 会 《 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号文）、深圳证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》
等的相关规定，我们作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，现就公司与公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）
的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）之间的关联交易发表
如下独立董事意见：


    一、关于公司向关联方中工建设不超过 4 亿元的融资提供担保的议案
    公司拟为名流投资的全资子公司中工建设不超过40,000万元的融资提供担
保。提请股东大会授权董事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署相
应的担保及反担保协议，有效期为公司股东大会审议通过之后的6个月。


    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、中工建设与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其作为公司供
应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公
司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发
展，承诺为本公司不超过10亿元的融资提供担保，有效期为公司股东大会审议通
过之后的12个月，至今担保额已累计达47,540万元。因此，公司为名流投资的全
资子公司中工建设提供相应担保，符合公平原则，未发现损害公司及其他中、小
股东利益的情况。
    2、公司根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并将根据实际担保金
额签署相应的反担保协议。反担保措施的安排体现了公司对财务风险的重视。
    3、在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先
生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    4、本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人名流投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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    因此，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司向关联方中工建设有限公司申请银行授信提供担保的议案
    公司拟为名流投资的全资子公司中工建设向中国银行股份有限公司武汉洪
山支行申请 20,000 万元人民币的授信总额提供连带责任担保，以本公司对中工
建设的应付债务作为本次担保的反担保措施。为此，公司及公司全资子公司武汉
名流地产有限公司与中工建设拟签署相应的补充协议，对上述担保及反担保事项
做出具体约定。


    经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：
    1、被担保对象的主体资格、资信状况均符合证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
    2、上述担保事项原为公司对全资子公司申请银行授信的担保到期后的延续
行为，因公司于2012年10月将中工建设100%股权转让给控股股东名流投资，转变
为公司对关联方发生的担保。
    3、公司以向中工建设应承担债务作为公司担保责任的反担保措施，由公司
分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担
的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。
    4、在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先
生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    5、本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人名流投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    因此，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。




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   此页无正文，为《关于公司向关联方中工建设有限公司融资提供担保相关事
项的独立董事意见》的签字页。


   独立董事：




                     赵汉忠                            冯果




                     赵西萍                           孙大敏




                     张龙平




                                                                2012 年 12 月 7 日




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