北京市万商天勤律师事务所
                     关于名流臵业集团股份有限公司
                2012 年度第三次临时股东大会的法律意见


致：名流臵业集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所
（下称“本所”）接受名流臵业集团股份有限公司（下称“公司”）委托，
就公司 2012 年度第三次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）的相
关事宜出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。


    本所律师同意将本法律意见随本次临时股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应的责任。


    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，并指派律师出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：



    一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
    经本所律师核查，本次临时股东大会由 2012 年 12 月 7 日召开的公司
第六届董事会第三十七次会议决定召开。公司董事会于 2012 年 12 月 11
日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了召开本次临时
股东大会的通知。2012 年 12 月 24 日，公司发布了本次临时股东大会的
提示性公告。
    根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
    议案 1、审议《关于公司向关联方中工建设有限公司不超过 4 亿元的
融资提供担保的议案》；
    议案 2、审议《关于公司向关联方中工建设有限公司申请银行授信提
供担保的议案》。


    经核查，本所律师认为：
    （1）本次临时股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
    （2）本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。


    二、出席本次临时股东大会人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次
临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
    1、截至 2012 年 12 月 21 日（星期五）15:00 交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
    2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
    3、公司董事、监事及高级管理人员；
    4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。


    根据公司提供的统计资料并经本所律师核查，截止 2012 年 12 月 27
日下午 14 时 30 分，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 3 名，代表有表决权股份 909,363,627 股，占公司有表决权股份总数


                                  2
的 35.25%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东
大会网络投票的股东 37 人，代表有表决权股份 2,140,566 股，占公司有表
决权股份总数的 0.08%。


    经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司
章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。


    三、本次临时股东大会的表决程序和表决方法


    本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
    1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列
明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进
行清点和监票，并当场公布了表决结果。
    2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时间：
2012年12月27日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间）和互联网
投票（2012年12月26日15:00至2012年12月27日15:00期间的任意时间）。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会
网络投票有表决权股份数和表决结果。
    3、投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项
议案的现场投票和网络投票的表决结果。


    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


    四、本次临时股东大会的网络投票


    1、公司董事会于 2012 年 12 月 11 日、2012 年 12 月 24 日发布了关
于召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股东大会
审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投


                                  3
票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股
东大会网络投票的股东 37 人，代表有表决权股份 2,140,566 股，占公司有
表决权股份总数的 0.08%。
    3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表
决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。


    本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有
效。


    五、表决结果


    议案 1、《关于公司向关联方中工建设有限公司不超过 4 亿元的融资提
供担保的议案》
                 所持股数    占非关联股东所持表决权股份数比例

       赞成   510,915,725                99.6567%

       反对    1,748,066                 0.3410%

       弃权      12,000                  0.0023%


    议案 2、《关于公司向关联方中工建设有限公司申请银行授信提供担保
的议案》
                 所持股数    占非关联股东所持表决权股份数比例

       赞成   510,910,825                99.6557%

       反对    1,760,066                 0.3433%

       弃权       4,900                  0.0010%


    关联股东名流投资集团有限公司在议案 1-2 中均回避表决。


                                4
    本所律师认为，本次临时股东大会审议的上述议案均获得通过，表决
结果合法有效。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格
合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、
《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。


    本法律意见出具日期为二 O 一二年十二月二十七日。


    本法律意见正本两份。




                                  5
    （此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于名流臵业集团股份
有限公司 2012 年度第三次临时股东大会的法律意见签字页。）




北京市万商天勤律师事务所      负 责 人：

                                              王霁虹



                              经办律师：

                                              胡 刚




                                              封 堃



                                     二 O 一二年十二月二十七日




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