股票简称：名流置业           股票代码：000667       公告编号：2013-06

                    名流置业集团股份有限公司
            关于子公司股权信托融资相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、股权信托融资方案概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2013
年 1 月 9 日召开第六届董事会第三十九次会议（通讯方式），审议并一致通过关
于子公司股权信托融资相关事项的议案：
    为筹集“名流公馆－印象”项目的开发建设资金，本公司拟以全资设立的子
公司名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）为主体，与四川信托有限
公司（以下简称“四川信托”）共同发行“川信－名流置业武汉有限公司股权投
资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。
    信托计划总额为人民币 12 亿元，由四川信托分两期发行募集，两期间隔不
超过 6 个月，信托存续期均为 2 年。其中优先级信托单位 6 亿元，由四川信托分
期募集（每期 3 亿元）后用于向名流武汉溢价增资 3 亿元股本以获取其 24.90%
的股权；次级信托单位 6 亿元，由本公司以持有的对名流武汉的 6 亿元债权分期
认购（每期 3 亿元）。为保证债务人名流武汉到期偿还上述两笔债务本息，由本
公司和公司实际控制人刘道明先生分别为其提供连带责任保证，保证期间为债务
人债务履行期限届满之日后两年。信托计划分两期募集，本公司分两期认购，并
分两期为债务人名流武汉提供担保。
    信托计划综合成本为 15%/年，存续期满 18 个月时名流武汉可选择一次性偿
还债务本息后结束信托计划。信托计划到期时，由名流武汉作为债务人向四川信
托偿还全部债务本息后，四川信托向优先级受益人分配信托利益，并将其对名流
武汉增资的 24.90%股权过户于本公司或本公司指定的第三方名下。

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    公司实际控制人刘道明先生为本次信托计划提供连带责任担保，该行为存在
关联交易。本次关联交易不存在资金往来，系刘道明先生为上述信托计划得以顺
利实施而提供的一项保障措施，不存在损害上市公司利益的情形。
    本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生回避表决。
    上述担保事项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供
融资担保总额不超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大
会审议。


    二、信托涉及方基本情况
    1、四川信托
    名称：四川信托有限公司
    注册资本：130,000 万元
    法定代表人：刘沧龙
    注册地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
    成立日期： 2010年11月28日
    营业执照号码：510000000155087
    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他
业务。
    四川信托与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。


    2、名流武汉
    名称：名流置业武汉有限公司
    注册资本：90,500万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：武汉市汉阳区马鹦路特1号

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    成立日期： 2010年3月18日
    营业执照号码：420105000044927
    经营范围：房地产开发、商品房销售。
    截至 2011 年 12 月 31 日，名流武汉经审计的资产总额为 133,336.05 万元，
负债总额为 43,606.65 万元（其中流动负债为 817.90 万元，银行贷款 0 万元），
净资产为 89,729.40 万元，2011 年度营业收入为 0 万元，利润总额为-572.66 万
元，净利润为-571.96 万元。
    截至 2012 年 9 月 30 日，名流武汉资产总额为 146,984.90 万元，负债总额
为 58,043.68 万元（其中流动负债为 12,985.19 万元，银行贷款 11,000.00 万元），
净资产为 88,941.22 万元，2012 年 1-9 月营业收入为 0 万元，利润总额为-793.08
万元，净利润为-788.18 万元（上述财务数据未经审计）。
    名流武汉为本公司全资设立的子公司，公司及公司全资子公司武汉名流地产
有限公司（以下简称“武汉地产”）分别持有其 55.25%和 44.75%股权。


    三、股权信托的主要内容
    信托计划总额为人民币 12 亿元，由四川信托分两期发行募集，每期发行优
先级信托单位和次级信托单位各 3 亿元，两期间隔不超过 6 个月，信托存续期均
为 2 年。方案为：


    1、四川信托以信托计划项下的优先次级信托单位对名流武汉增资扩股
    由四川信托、名流置业、武汉地产、名流武汉共同签署《增资协议》，将名
流武汉的注册资本从人民币 90,500 万元增至 120,500 万元。注册资本增加额
30,000 万元由四川信托以信托计划发行的 60,000 万元优先级信托单位资金溢
价认缴。四川信托将分两期缴纳增资认缴款，其中第一期增资认缴款金额 30,000
万元全部计入名流武汉的注册资本。增资后名流武汉的股权比例如下：

       股东名称         出资额（人民币：万元）           比例(%)
       名流置业                 50000                     41.49
       武汉地产                 40500                     33.61
       四川信托                 30000                     24.90
         合计                  120500                      100



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    2、名流置业以对名流武汉的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位
    由名流置业（转让方）、四川信托（受让方）、名流武汉（债务人）共同签署
《债权转让合同》，名流置业将对名流武汉的共计 60,000 万元债权分两期作价认
购四川信托发行的信托计划项下的次级信托单位，每期 30,000 万元。
    为保证上述两期债权转让完成后，债务人名流武汉偿还全部债权及资金占用
费，由本公司和公司实际控制人刘道明先生分别提供连带责任保证，保证期间为
债务人债务履行期限届满之日后两年。相关各方分别就此事项签署《保证合同》。


    3、信托计划到期及清算
    信托计划存续期 2 年，满 18 个月时，名流武汉作为债务人可选择一次性偿
还债务本息后结束信托计划。
    信托计划结束时，名流武汉作为债务人向四川信托偿还全部债务本息后，四
川信托以资金形式向优先级受益人分配信托利益；以资金形式和信托财产原状形
式（名流武汉 24.90%股权）向次级受益人（名流置业）分配信托利益。


    四、本次股权信托融资事项对公司的影响
    本公司作为名流武汉的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。本
次股权信托融资有利于公司顺利筹措项目开发资金，推进“名流公馆－印象”项
目的开发建设，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
    预计“名流公馆－印象”项目未来 2 年的盈利前景良好，项目销售回款能够
保证名流武汉在“信托计划”结束时按时、足额支付债务本息，风险可控，不会
损害公司及股东的利益。


    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至 2013 年 1 月 8 日，本公司对外担保总额为 352,670 万元（不含本次担
保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例为 67.56%。其
中公司对控股子公司的担保总额为 328,450 万元。公司无逾期担保情况。


    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

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2、信托合同；
3、增资协议；
4、债权转让合同；
5、保证合同。




特此公告。




                        名流置业集团股份有限公司
                                董 事   会
                            2013 年 1 月 11 日




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