股票简称：名流置业          股票代码：000667        公告编号：2013-03


                名流置业集团股份有限公司
      第六届董事会第三十九次会议（通讯方式）决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第六届董事会第三十九次会议于2013年1月9日以通讯表决的方式召
开，公司已于2013年1月7日以书面形式向公司全体董事（共8名，其中独立董事5
名）发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际到会董事8名，5名独立董事
全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有
关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名
投票表决方式一致审议通过了如下议案：


    一、关于子公司债务重组相关事项的议案
    名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）为本公司全资设立的子公
司。中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）拟
收购湖北银行股份有限公司荆州银海支行对名流武汉的 8,000 万元债权，债权人
变更完成后，华融资产与名流武汉、本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以
下简称“武汉地产”）签署三方债务转移协议，将债务转移至武汉地产，并由华
融资产与武汉地产进行债务重组，重组债务金额为 8,000 万元，重组期限为债权
转让之日起 24 个月。
    本公司为本次债务重组的履行提供连带责任保证，保证期间为主协议项下债
务履行期限届满之日起二年；并抵押全资子公司北京浩达天地置业有限公司持有
的“名流未来大厦”14 层南侧 997.77m2 写字楼，质押本公司持有的武汉地产 60%
的股权。上述担保事项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司
提供融资担保总额不超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股

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东大会审议。
    具体内容，详见公司于 2013 年 1 月 11 日在指定媒体上披露的《关于子公司
债务重组相关事项的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、关于子公司向关联方北京国财创业投资有限公司借款的议案
    为保证公司项目的顺利开发，公司全资子公司沈阳印象名流置业有限公司拟
向公司第二大股东北京国财创业投资有限公司借款人民币 3 亿元，借款期限为 12
个月，借款年利率为 7.8%。
    具体内容，详见公司于 2013 年 1 月 11 日在指定媒体上披露的《关于子公司
向关联方北京国财创业投资有限公司借款的关联交易公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事
熊晟楼先生回避表决。


    三、关于子公司股权信托融资相关事项的议案
    公司以全资设立的子公司名流武汉为主体，与四川信托有限公司（以下简称
“四川信托”）共同发行“川信－名流置业武汉有限公司股权投资集合资金信托
计划”（以下简称“信托计划”）。
    信托计划总额为人民币 12 亿元，由四川信托分两期发行募集，两期间隔不
超过 6 个月，信托存续期均为 2 年。其中优先级信托单位 6 亿元，由四川信托分
期募集（每期 3 亿元）后用于向名流武汉溢价增资 3 亿元股本以获取其 24.90%
的股权；次级信托单位 6 亿元，由本公司以持有的对名流武汉的 6 亿元债权分期
认购（每期 3 亿元）。为保证债务人名流武汉到期偿还上述两笔债务本息，由本
公司和公司实际控制人刘道明先生分别为其提供连带责任保证，保证期间为债务
人债务履行期限届满之日后两年。信托计划分两期募集，本公司分两期认购，并
分两期为债务人名流武汉提供担保。信托计划到期时，由名流武汉作为债务人向
四川信托偿还全部债务本息后，四川信托向优先级受益人分配信托利益，并将其
对名流武汉增资的 24.90%股权过户于本公司或本公司指定的第三方名下。
    上述担保事项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供
融资担保总额不超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大

                                    2
会审议。
    具体内容，详见公司于 2013 年 1 月 11 日在指定媒体上披露的《关于子公司
股权信托融资相关事项的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事
刘道明先生回避表决。


    特此公告。


                                             名流置业集团股份有限公司
                                                     董 事    会
                                                  2013 年 1 月 11 日




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