股票简称：名流置业           股票代码：000667        公告编号：2013-04


                   名流置业集团股份有限公司
               关于子公司债务重组相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、债务重组概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于 2013
年 1 月 9 日召开第六届董事会第三十九次会议（通讯方式），审议并一致通过关
于子公司债务重组相关事项的议案：
    名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）为本公司全资设立的子公
司。鉴于名流武汉在湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）
办理的借款 8,000 万元于 2013 年 1 月 17 日到期，中国华融资产管理股份有限公
司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）拟收购此笔金融债务。完成债权人变
更后，华融资产将与名流武汉、本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下
简称“武汉地产”）签署三方债务转移协议，将债务转移至武汉地产，并由华融
资产与武汉地产进行债务重组，其债务重组收益为年利率 15%，重组债务金额为
8,000 万元，重组期限为债权转让之日起 24 个月。
    为保障华融资产债权的实现，本公司将为本次债务重组的履行提供连带责任
保证，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年；并抵押全资子公司
北京浩达天地置业有限公司（以下简称“北京浩达”）持有的“名流未来大厦”
14 层南侧 997.77m2 写字楼，质押本公司持有的武汉地产 60%的股权。
    本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。上述担保事项属于公司 2011 年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供
融资担保总额不超过 40 亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大
会审议。

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       二、债务重组各方基本情况
       1、债权收购方华融资产
    名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司
    总公司注册资本：2,583,587.05万元。
    负责人：李鹏
    公司地址：湖北省武汉市武昌区体育街特1号
    成立日期：2012年9月
    经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资
和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价
证券；发行金融债券；同业拆借；向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财
务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化
业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。
    华融资产与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。


       2、原债务人名流武汉
    名称：名流置业武汉有限公司
    注册资本：90,500万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：武汉市汉阳区马鹦路特1号
    成立日期： 2010年3月18日
    营业执照号码：420105000044927
    经营范围：房地产开发、商品房销售。
    截至 2011 年 12 月 31 日，名流武汉经审计的资产总额为 133,336.05 万元，
负债总额为 43,606.65 万元（其中流动负债为 817.90 万元，银行贷款 0 万元），
净资产为 89,729.40 万元，2011 年度营业收入为 0 万元，利润总额为-572.66 万
元，净利润为-571.96 万元。
    截至 2012 年 9 月 30 日，名流武汉资产总额为 146,984.90 万元，负债总额
为 58,043.68 万元（其中流动负债为 12,985.19 万元，银行贷款 11,000.00 万元），

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净资产为 88,941.22 万元，2012 年 1-9 月营业收入为 0 万元，利润总额为-793.08
万元，净利润为-788.18 万元（上述财务数据未经审计）。
    名流武汉为本公司全资设立的子公司，公司及公司全资子公司武汉地产分别
持有其 55.25%和 44.75%股权。


    3、新债务人武汉地产
    名称：武汉名流地产有限公司
    注册资本：50,000 万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：武汉市盘龙城经济开发区下集村
    成立日期：2003 年 1 月 24 日
    营业执照号码：420116000005919
    经营范围：房地产开发、商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。
    截至 2011 年 12 月 31 日，武汉地产经审计的资产总额为 132,153.14 万元，
负债总额为 61,175.84 万元（其中流动负债为 36,175.84 万元，银行贷款
29,500.00 万元），净资产为 70,977.30 万元，2011 年度营业收入为 30,505.69
万元，利润总额为 3,557.67 万元，净利润为 2,635.75 万元。
    截至 2012 年 9 月 30 日，武汉地产资产总额为 181,868.75 万元，负债总额
为 107,993.09 万元（其中流动负债为 73,993.09 万元，银行贷款 66,500.00 万
元），净资产为 73,875.66 万元，2012 年 1-9 月营业收入为 24,712.76 万元，
利润总额为 3,937.01 万元，净利润为 2,898.36 万元（上述财务数据未经审计）。
    武汉地产为本公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。


    4、担保方北京浩达
    名称：北京浩达天地置业有限公司
    注册资本：27,202 万元
    法定代表人：熊晟楼
    注册地址：北京市丰台区角门 18 号枫竹苑北路 9 号楼四层 401 号
    成立日期：2006 年 7 月 5 日
    营业执照号码：110000009766778
    经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；企业形象策划；设计、制
                                     3
作广告；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务。
    北京浩达为本公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。


    三、债务重组方案
    重组债务标的为名流武汉在湖北银行办理的 8,000 万元借款。华融资产收购
此笔金融债务后，将与名流武汉、武汉地产签署三方债务转移协议，将债务转移
至武汉地产，并由华融资产与武汉地产进行债务重组，重组期限为债权转让之日
起 24 个月。
    为保障华融资产债权的实现，本公司为本次债务重组的履行提供连带责任保
证；并抵押全资子公司北京浩达持有的“名流未来大厦”14 层南侧 997.77m2 写
字楼，质押本公司持有的武汉地产 60%的股权。


    四、相关协议的主要内容
    1、债权转让协议
    （1）转让方：湖北银行
    （2）受让方：华融资产
    （3）债务人：名流武汉
    （4）债权标的：人民币 8,000 万元
    （5）转让价款：人民币 8,000 万元


    2、债务转移协议
    （1）债权人：华融资产
    （2）债务人转移方：名流武汉
    （3）债务受让方：武汉地产
    （4）债务转移金额：人民币 8,000 万元


    3、债务重组协议
    （1）债权人：华融资产
    （2）债务人：武汉地产
    （3）重组债务金额：人民币 8,000 万元
    （4）重组期限：协议签订之日起 24 个月
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    （5）重组收益：年收益率 15%，按季支付。
    （6）重组债务本金偿付安排：协议签订之日起 12 个月内的还款金额不低于
债权本金金额的 30%；18 个月内的还款金额不低于债权本金金额的 40%；24 个月
内偿还全部债权本金。
    （7）担保措施：由北京浩达提供位于北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区“名
流未来大厦”14 层南侧共计 997.77 ㎡写字楼作为抵押物担保；由名流置业以持
有的武汉地产 60%股权提供质押担保；名流置业为本次债务重组提供连带责任保
证。


       4、抵押合同
    （1）抵押权人：华融资产
    （2）抵押人：北京浩达
    （3）抵押物：位于北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区“名流未来大厦”14
层南侧共计 997.77 ㎡写字楼
    （4）抵押担保范围：包括主协议项下的重组债务本金、重组收益、财务顾
问费、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项。


       5、股权质押合同
    （1）质权人：华融资产
    （2）出质人：名流置业
    （3）出质权利：名流置业持有的武汉地产 60%股权
    （4）质押担保范围：包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、
罚息、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项。


       6、保证协议
    （1）债权人：华融资产
    （2）保证人：名流置业
    （3）保证方式：连带责任保证
    （4）保证范围：包括主协议项下的重组债务本金、重组收益、财务顾问费、
违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项。

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    （5）保证期间：保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。



    五、债务重组的目的和对公司的影响

    本次债务重组系公司以债权方式融资行为，有利于公司合理匹配现金流量，
优化公司的财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。



    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2013 年 1 月 8 日，本公司对外担保总额为 352,670 万元（不含本次担
保），占公司最近一期经审计（2011 年 12 月 31 日）净资产的比例为 67.56%。其
中公司对控股子公司的担保总额为 328,450 万元。公司无逾期担保情况。


    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
    2、债权转让协议；
    3、债务转移协议；
    4、债务重组协议；
    5、债务重组协议附属合同，包括抵押合同、股权质押合同、保证协议。




    特此公告。


                                              名流置业集团股份有限公司
                                                      董 事    会
                                                   2013 年 1 月 11 日




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