名流置业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届四十一次董事会审议有关事项的独立意见




                  名流置业集团股份有限公司独立董事关于
         公司第六届董事会四十一次会议审议有关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司第六届董事会第四十一次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、对《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制
指引》等法规的有关规定，公司对2012年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2012年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、对《公司2012年度利润分配及分红派息预案》的独立意见
    2012年公司分红方案为每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利
64,497,058.30元。分红方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《深圳交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。
    基于独立判断的立场，我们认为公司的分红方案综合考虑了公司的长远发展和公司
利益或中小股东利益，重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定
性，董事会提出的2012年度利润分配及分红派息预案充分考虑了公司目前经营状况，资
金需求及未来发展等各种因素，有利于公司及全体股东的利益。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
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    三、对《关于公司为子公司融资提供担保的议案》的独立意见
    根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2013年度公司拟为子公司提供总额不超
过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会通过之日
起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。提请公司股东大会授权董事会在股东大
会批准的担保总额度内签署相关法律文件。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    本次提请2012年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报
表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高上
市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、对《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易》的独立
意见
    为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司将为公司不超过15亿元
的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一
日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公
司收取任何担保费用。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司的控股股东名流投资为公司15亿元的融资提供担保的行为属于公司与关
联方的经济行为，该经济行为有利公司融资，加快项目开发进度；
    （2）本次交易中，控股股东名流投资不收取公司任何担保费用，不存在损害公司
利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表
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决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、对《关于为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易》的独立意见
    公司拟为控股股东名流投资的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建
设”）不超过40,000万元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年
年度股东大会召开前一日止。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）中工建设与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其作为公司供应商
参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公司的业务合
作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发展，承诺为本公司不
超过15亿元的融资提供担保。因此，公司为名流投资的全资子公司中工建设提供相应担
保，符合公平原则，未发现损害公司及其他中、小股东利益的情况。
    （2）公司根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并将根据实际担保金额签
署相应的反担保协议。反担保措施的安排体现了公司对财务风险的重视。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表
决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、对《关于公司2013年度预计日常关联交易》的独立意见
    公司控股股东名流投资集团有限公司的全资子公司中工建设有限公司是一家具有
一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始
终为公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟
继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2013年度与
公司日常关联交易合同金额不超过50,000万元。
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    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与中工建设发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联
交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交
易而形成对关联方的依赖。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表
决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、对《关于公司第六届董事会增补董事吕卉女士 （候选）薪酬》的独立意见
    我们认为公司确定增补董事吕卉女士（候选）薪酬是合理的，有利于强化公司高管
勤勉尽责，可提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现。因此，我们同意将公司
第六届董事会增补董事吕卉女士 （候选）薪酬的议案提交公司股东大会审议。


    八、对《关于公司财务负责人吴红英女士薪酬》的独立意见
    我们认为公司确定财务负责人吴红英女士的薪酬是合理的，符合公司的经营管理现
状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责。保证公司持续稳定健康发展，实
现公司发展战略目标。因此，我们同意由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议的公
司高级管理人员薪酬议案。


    九、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
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发[2005]20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司对外担
保情况进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
     （1）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的
规定，不存在违规担保。
     （2）公司为了支待分子公司的业务发展需要，同意为分子公司提供担保，表决程
序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


     十、对《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票回购、注销等相关事宜
的议案》的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》和《独立董事
议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、股
权激励有关备事项忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3
号（以下简称“3个备忘录”）等的规定，我们对该项涉及股权激励的议案发表如下意见：
     公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，
在需要对尚未解锁的限制性股票进行回购、注销时，全权办理相关事宜。该事项符合证
监会发布的《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，且
符合公司股权激励计划的实际执行情况。因此，我们同意将关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票回购、注销等相关事宜的议案提交公司股东大会审议。



     十一、对《关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的议案》的独立意
见
     中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安
装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良好的业务
关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。截至 2013 年 3 月 31 日，公司两家全
资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流实业”）和沈阳幸福置业有限公
司（以下简称“沈阳幸福实业”）应付中宏建设和新宇建设工程款计 9,732 万元。
     为工程建设需要，中宏建设向光大银行武汉分行申请综合授信 7,000 万元，期限一
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年，由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担
保。公司拟为武汉担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子公司的全部应收工程款为公司提
供反担保。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    武汉担保公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，中宏建设为公司战略供
应商，与公司保持着良好的业务关系，且中宏建设、新宇建设以其对本公司两家全资子
公司的全部应收工程款为公司提供反担保，应收款金额大于公司担保责任金额。
    该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，反担保
措施的安排体现了公司对财务风险的重视。
    因此我们同意将该担保事项提交股东大会审议。
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   此页无正文，为《名流置业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四

十一次会议审议有关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




                            赵汉忠                           冯 果




                            赵西萍                           张龙平




                           孙大敏




                                                                 2013 年 4 月 13 日