名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
名流置业集团股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 4 月
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人刘道明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人吴红英女
士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），不以公
积金转增股本。该利润分配方案尚需经公司 2012 年年度股东大会审议通过后实
施。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2
第二节 公司简介 ............................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8
第四节 董事会报告 ............................................................ 10
第五节 重要事项 .............................................................. 36
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 47
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 53
第八节 公司治理 .............................................................. 62
第九节 内部控制 .............................................................. 69
第十节 财务报告 .............................................................. 73
第十一节 备查文件目录 ....................................................... 175
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 名流置业集团股份有限公司
报告期 指 2012 年度
元 指 人民币元
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重大风险提示
公司在本报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”部分描述了公
司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 名流置业 股票代码 000667
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 名流置业集团股份有限公司
公司的中文简称 名流置业
公司的外文名称 Milord Real Estate Development Group CO.,LTD.
公司的法定代表人 刘道明
注册地址 昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼
注册地址的邮政编码 650031
办公地址 武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼
办公地址的邮政编码 430071
公司网址 www.000667.com
电子信箱 IR@000667.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯娴 李瑞琦
联系地址 武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼 云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼
电话 027-87838669 0871-63610134
传真 027-87836606 0871-63625615
电子信箱 IR@000667.com IR@000667.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
国税滇字
云南省工商行政 530102490504151 号
首次注册 1996 年 10 月 17 日 29198600-8 21665904-X
管理局 云地税字
530102521404334 号
云南省工商行政
报告期末注册 2012 年 11 月 7 日 530000000006503 53010221665904X 21665904-X
管理局
1997 年 12 月 15 日，经营范围增加“实业投资，资产管理，股权、产权
的投资转让”；
公司上市以来主营业务的 2002 年 11 月 28 日，经营范围增加“房屋租赁业务”；
变化情况
2005 年 3 月 17 日，取消经营范围中的“运输业、仓储业”事项；
2011 年 9 月 20 日，注销经营范围中的“国内贸易（除专项规定）”项目。
1996 年至 2002 年，公司控股股东为昆明市五华区国有资产管理局；
历次控股股东的变更情况
2002 年 4 月 29 日至今，公司控股股东为名流投资集团有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 楼
签字会计师姓名 管云鸿、杨漫辉
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
年增减
营业总收入（元） 1,772,371,705.46 1,813,276,938.59 -2.26% 1,955,113,701.93
归属于上市公司股东的
164,956,504.44 166,472,064.36 -0.91% 200,521,910.84
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 70,393,016.57 169,013,146.97 -58.35% 160,081,961.08
利润（元）
经营活动产生的现金流
-1,884,601,175.61 -451,839,230.90 -317.10% -237,150,339.84
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 -14.29% 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 -14.29% 0.08
下降 0.13
净资产收益率（%） 3.11% 3.24% 4.02%
个百分点
本年末比
项 目 2012 年末 2011 年末 上年末增 2010 年末
减
资产总额（元） 13,043,269,723.22 10,889,571,352.78 19.78% 9,623,022,154.57
归属于上市公司股东的
5,403,153,599.71 5,220,282,817.90 3.50% 5,053,810,753.54
所有者权益（元）
报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因
发生变化且影响所有者权益金额
□适用 √ 不适用
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二、非经常性损益项目及金额
单位：元
说
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
明
非流动资产处置损益 102,088,802.59 156.62 39,578,539.47 注1
计入当期损益的政府补助 154,700.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
297,333.33 15,457,887.50
用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
5,608.00
回；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -292,025.18 -3,977,505.18 -490,533.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,643,630.92 注2
所得税影响额 -31,031,620.46 1,133,324.62 -14,105,943.83
合计 94,563,487.87 -2,541,082.61 40,439,949.76 -
注:
1、 本 期非流动资产处置损益主要为①出售华远地产股份有限公司股票收益
9,779,654.76 元；②子公司北京名流未来置业有限公司清算损益 3,364,052.15 元；③
转让中工建设有限公司股权收益 7,908,291.97 元；④转让西安欣荣佳房地产开发有限
公司股权收益 81,603,867.95 元。
2、公司通过多次交易分步实现对博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司的合并，在
合并日前本公司持有其 39.32%的股权，该股权按购买日的公允价值重新计量产生的利
得为 23,643,630.92 元，计入本期投资收益。
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第四节 董事会报告
一、报告期行业发展回顾及管理层相应对策
1、宏观调控方向未变
2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方政
府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋
好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资
投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，
加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效
供给。
管理层认为，2012年是房地产调控严厉的一年，此后几年内房地产调控将会常态化。
从实际效果来看，2012年差异化的信贷政策和限购政策达到了政府宏观调控的预期效
果，从短期看，行业调整将进一步加大，但从长期发展看，人口总数的增加及城镇化发
展、经济发展产生的刚性需求和改善性需求将进一步推动房地产产业的持续发展。
2、全国投资、新开工增速高位回落
根据国家统计局网站最新数据显示，2012年，全国房地产开发投资71,804亿元，比
上年名义增长16.2%，增速比2011年回落11.9个百分点。
管理层认为受宏观调控政策的影响，房地产市场以刚性需求为主。在2012年年初，
将开工计划的重点放在武汉“名流人和天地”、沈阳“名流印象”、东莞“名流印象”、
武汉“邓甲村项目”等刚性需求产品上，对博罗“名流幸福庄园”等改善型项目的开发
节奏适当放缓。
3、商品房市场相对稳定，销量增速有一定回落
根据国家统计局网站最新数据显示，2012年，商品房销售面积111,304万平方米，
比上年增长1.8%，增速比2011年回落2.6个百分点。
管理层针对市场的实际情况，及时调整了公司销售策略，在充分研究政府宏观调控
政策的情况下，结合公司自身情况，在一季度就确定“以价换量”的策略，积极借势消
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化部分城市项目存货，在一季度完成情况达到预期的情况下，二季度明确适当采取“保
价走量”的策略。确保惠州“名流印象”、武汉“名流人和天地”及沈阳“名流印象”
等重点项目在面对市场调控下取得一定的销售成绩。
4、房地产企业融资压力仍较大
根据国家统计局网站最新数据显示：2012年，房地产开发企业本年到位资金96,538
亿元，比上年增长12.7%，增速比2011年回落4.8个百分点。
管理层认为，房地产企业自筹资金压力仍然较大。2012年，管理层进一步加强了与
银行等金融机构的合作，并与国内一批银行等金融机构建立了战略合作关系，同时积极
寻找新的融资渠道；进一步加强自身资本的运作能力，节俭开支，加快销售回款等措施。
二、主营业务分析
1、概述
2012 年度，公司实现主营业务收入 174,988.40 万元,实现归属于公司股东的净利
润 16,495.65 万元 。
同比增减
项 目 本年数（万元） 上年同期数（万元） 变动情况及原因
（％）
营业收入 177,237.17 181,327.69 -2.26
营业成本 122,881.54 120,639.27 1.86
随着业务规模扩大，人工
期间费用 27,911.22 21,492.21 29.87
费用及财务费用增加
经营活动产生的
-188,460.12 -45,183.92 -317.10 房地产业务投入加大
现金流量净额
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2、收入
行业分类
行业分类 2012 年 2011 年 同比
增减
金额（元） 占营业 金额（元） 占营业
收入比重 收入
比重
房地产业 1,730,815,781.13 97.66% 1,769,293,653.70 97.57% -2.17%
物业服务 19,068,202.23 1.08% 19,697,970.94 1.09% -3.20%
其他业务 22,487,722.10 1.26% 24,285,313.95 1.34% -7.40%
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 37,676,736.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 2.13
公司前 5 大客户资料
客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
重庆渝中区地方税务局 12,882,215.00 0.73
自然人一 7,612,220.00 0.43
自然人二 6,489,837.00 0.37
自然人三 5,481,101.00 0.31
重庆山神漆器有限公司 5,211,363.00 0.29
合 计 37,676,736.00 2.13
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3、成本
行业分类
单位：元
行业分类 2012 年 2011 年 同比增减
(%)
金额 占营业成 金额 占营业
本比重 成本比
（%） 重（%）
房地产业 1,188,785,910.50 96.74 1,171,787,675.37 97.13 1.45
物业服务 18,421,080.51 1.50 14,050,326.72 1.16 31.11
其他业务 21,608,376.90 1.76 20,554,745.09 1.71 5.13
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 740,130,227.01
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.63
公司前五名供应商资料
供应商名称 金额（元） 占年度采购总额比例（%）
第一名 328,032,909.64 9.14
第二名 122,722,592.15 3.42
第三名 102,574,725.22 2.86
第四名 100,000,000.00 2.79
第五名 86,800,000.00 2.42
合 计 740,130,227.01 20.63
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4、费用情况
单位：元
项目 2012 年 2011 年 增减变动比例(%) 变动原因
本期加大销售力度，相应费
销售费用 80,042,133.21 62,812,045.43 27.43
用增加所致
房地产业务规模扩大，人工
管理费用 159,274,242.78 133,140,321.91 19.63
费上升
本期公司融资规模增加，相
财务费用 39,795,867.82 18,969,782.60 109.79
应费用增加
所得税费用 83,681,923.92 76,984,236.46 8.70
5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 3,001,254,610.11 3,485,137,978.12 -13.88
经营活动现金流出小计 4,885,855,785.72 3,936,977,209.02 24.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,884,601,175.61 -451,839,230.90 -317.10
投资活动现金流入小计 358,642,833.35 13,238,435.12 2609.10
投资活动现金流出小计 114,921,854.69 53,537,315.12 114.66
投资活动产生的现金流量净额 243,720,978.66 -40,298,880.00 704.78
筹资活动现金流入小计 3,975,633,500.00 1,858,000,000.00 113.97
筹资活动现金流出小计 3,061,508,254.28 1,178,562,951.65 159.77
筹资活动产生的现金流量净额 914,125,245.72 679,437,048.35 34.54
现金及现金等价物净增加额 -726,754,951.23 187,298,937.45 -488.02
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 143,276.19 万元，主要系
报告期内随着公司房地产业务快速发展，相应土地及工程支出加大所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 28,401.99 万元，主要原因是本
期出售子公司西安欣荣佳房地产开发有限公司及中工建设有限公司股权所致。
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本期筹资活动现金流流量净额较上年同期增加 23,468.82 万元，主要是由于本期公
司融资规模扩大所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-188,460.12 万元，实现归属于上
市公司股东的净利润为 16,495.65 万元，二项相差较大的原因是：
1、本期实现归属于上市公司股东的净利润构成中投资活动产生的损益占据一定比
重。
2、公司目前属房地产业务发展阶段，房地产业务支出本期加大。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收 营业成
毛利率比上
毛利率 入比上 本比上
项目 营业收入 营业成本 年同期增减
(%) 年同期 年同期
（%）
增减（%） 增减（%）
分行业
下降 2.45 个
房地产 1,730,815,781.13 1,188,785,910.50 31.32 -2.17 1.45
百分点
下降 25.28
物业服务 19,068,202.23 18,421,080.51 3.39 -3.20 31.11
个百分点
分地区
上升 70.55
北京 15,533,107.00 4,259,186.39 72.58 129.44 -35.78
个百分点
上升 3.3 个
湖北 386,459,331.68 233,170,495.68 39.66 24.91 18.43
百分点
上升 0.61 个
广东 386,432,629.26 246,940,517.91 36.10 156.36 153.95
百分点
上升 46.35
西安 3,454,829.86 1,180,178.80 65.84 11.38 -52.74
个百分点
下降 23.98
安徽 32,245,026.80 30,113,254.83 6.61 -96.20 -94.89
个百分点
下降 13.44
沈阳 524,904,668.76 398,093,952.43 24.16 11.70 35.76
个百分点
重庆 400,854,390.00 293,449,404.97 26.79
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四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增
项 目 占总资产 占总资产 减（%） 重大变动说明
金额 金额
比例（%） 比例（%）
房地产开发项
货币资金 1,491,045,503.99 11.43 2,166,990,455.22 19.90 -8.47
目支出增加
应收账款 140,850,862.40 1.08 60,022,232.54 0.55 0.53
加大项目投入
存货 9,092,845,598.66 69.71 5,844,260,453.35 53.67 16.04 和项目拓展，经
营规模扩大
投资性房
404,178,239.76 3.10 375,144,805.06 3.44 -0.34
地产
长期股权
119,384,353.79 0.92 132,008,274.40 1.21
投资
固定资产 410,584,154.19 3.15 263,393,248.93 2.42 0.73 合肥维景酒店
竣工从在建工
程转入固定资
在建工程 67,530,796.63 0.62 -0.62 产核算
预付的土地款
预付款项 957,409,960.20 7.34 1,659,375,915.37 15.24 -7.90 和工程款转入
存货核算
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2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
比重增 重大变动
项目 占总资产 占总资产 减（%）
金额 金额 说明
比例（%） 比例（%）
融资力度
短期借款 809,800,000.00 6.21 306,500,000.00 2.81 3.39
加大
融资力度
长期借款 1,207,700,000.00 9.26 667,000,000.00 6.13 3.13
加大
一年内到期的
824,675,800.00 6.32 710,000,000.00 6.52 -0.20
非流动负债
应付工程
应付账款 837,241,392.33 6.42 548,010,707.59 5.03 1.39
款增加
预售房款
预收账款 1,223,227,910.03 9.38 751,197,652.37 6.90 2.48
增加
本期偿还
其他应付款 304,705,278.24 2.34 475,127,244.28 4.36 -2.03 北京国财
借款
本期向中
国信达资
长期应付款 267,821,333.33 2.05 2.05
产管理公
司融资
应付债券 1,793,855,575.63 13.75 1,790,866,611.39 16.45 -2.69
五、核心竞争力分析
1、公司战略调整后更加清晰、有效
立足“做房地产百年常青企业”愿景，进一步明确“深耕重点区域的可持续发展”、
“重点发展刚需、兼顾多样化产品发展” 的战略，做价廉物美的产品、温馨周到的服
务，稳中求进。
17
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2、企业文化积极向上
公司秉承“责任、团队、创新、完美”的企业精神，以实现“建筑品位生活”的为
企业使命。将“为大于细，超越满意”作为公司的客户理念，强调“专业、高效、廉洁、
和谐”的团队理念及“诚信、专业、豁达、进取”的员工操守，实现“名流人与名流共
成长，合作者与名流同发展”。第三方调查显示，公司员工敬业度高，工作有激情，归
属感较强，公司蝉联“中国年度最佳雇主(2012)武汉年度最佳雇主”称号。2013 年 3 月，
经中指院等权威机构认定，公司继 2011、2012 年后，第三度获得 2013“中国房地产百
强开发企业”和“中国房地产开发企业百强之星”荣誉称号。
3、公司管理能力与执行力稳步提升
近年来，公司开展了品牌建设系列工作。2010 年，公司“品牌建设质量年”，为
提升产品质量，增强企业的核心竞争力打下基础。2011 年，公司“品牌建设服务年”，
强化全员服务意识，多层面提升服务质量，推进服务规范化和制度化。2012 年公司“品
牌建设标准执行年”，以“学标杆、找差距、建标准、抓执行”为主题思想，采取“抓
落实、严奖惩”的方式逐步提高执行力。实现了提高管理水平、提升项目品质、提速工
作效率的目的。2013 年是公司“品牌建设标准执行深化年”，公司将在 2012 年的基础
上深化标准，强化执行，全面提升各项管理工作。
4、土地储备量充足，土地款支付压力相对较低
公司拥有充足的土地储备，仅在武汉，公司拥有长丰村、邓甲村、新湖村、建和村
等城中村项目，目前处于土地获取或建设阶段，总计容面积约 450 万平方米。城中村项
目土地费用支出通常根据项目用地整合、拆迁进展分阶段支付，有效降低了资金支付压
力，为公司持续发展提供了有力保障。
5、产品定位合理
从公司目前的产品布局来看，目前公司大部分项目在二三线城市，如武汉“名流人
和天地”，东莞“名流印象”，沈阳“名流印象”、惠州“名流印象”等项目，产品客
户定位以刚需为主，这些产品的市场接受程度较高、需求量大、价格有一定提升空间、
去化速度快，为公司年度销售计划的实现、现金流量提供了保障。
18
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
被投资公司情况
上市公司占被投资公司权益
公司名称 主要业务
比例（%）
华远地产股份有限公司 房地产开发与经营 3.24
(2) 报告期内公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权
(3) 证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明：
证券 占该公司 报告期所有者
证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股份来源
代码 股权比例 权益变动
600743 华远地产 73,984,554.48 3.24% 119,384,353.79 27,317,297.84 长期股权投资 受让
合计 73,984,554.48 3.24% 119,384,353.79 27,317,297.84
本 公 司 本 期 转 让 华 远 地 产 股 份 有 限 公 司 6,800,374 股 股 票 ， 转 让 价 款
27,044,578.21 元，实现转让收益 9,779,654.76 元。
2、公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 297,140.30
报告期投入募集资金总额 13,980.00
已累计投入募集资金总额 287,587.18
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0
募集资金总体使用情况说明：
经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的
通知》（证监发行字[2007]379 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向原
股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)19,697.96
万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 15.23 元，共募集资金总额为人
民币 300,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 297,140.30 万元。2012 年度
本公司募集资金投入 13,980.00 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金累计投入
287,587.18 万元，尚未使用的金额为 9,553.12 万元。
20
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性是
承诺投资项目和超募资
更项目（含 诺投资总额 资总额 金额 投入金额(2) 进度（%）(3) 定可使用状 的效益 计效益 否发生重大变
金投向
部分变更） （1） ＝(2)/(1) 态日期 化
承诺投资项目
北京“名流广场”项目 否 40,000.00 40,000.00 31,900.30 79.75% 2014 年 尚未结算 否
芜湖“名流印象”项目一 2010 年起
否 50,000.00 80,000.00 80,000.00 100% -419.46 是 否
期 陆续竣工
2008 年 12
惠州“名流印象”项目 否 60,000.00 80,000.00 80,000.00 100% 月起陆续 6,360.26 是 否
竣工
惠州罗浮山“名流庄园” 2011 年起
否 70,000.00 47,140.30 13,980.00 45,686.88 96.92% 尚未结算 否
项目一期 陆续竣工
武汉“名流人和天地” 2010 年起
否 80,000.00 50,000.00 50,000.00 100% 2,404.94 是 否
项目润和园、沁和园 陆续竣工
8,345.74
承诺投资项目小计 300,000.00 297,140.30 13,980.00 287,587.18 — —
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
超募资金投向 无
未达到计划进度或预计 1、北京“名流广场”项目：项目规划受北京市地铁规划影响而调整，拟纳入北京市政府土地收储范围。
收益的情况和原因（分具 2、惠州罗浮山“名流庄园”项目：已部分竣工，由于宏观调控影响，推迟开盘销售。
体项目） 3、武汉“名流人和天地”项目润和园、沁和园项目：由于项目规划调整原因，导致开工延期，项目竣工时间较预计时间有所延期。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三次会议
募集资金投资项目先期 批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
投入及置换情况 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事会
第三十四次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补 经 2011 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第六次会议决议批准，公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
充流动资金情况 超过批准之日起半年内，即使用期限不超过 2012 年 4 月 19 日。
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币 9,553.12 万元，占所募集资金净额的 3.22%。上述尚未使用的募
途及去向 集资金将随着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表只反映了募投项目已确认的部分效益。
（3）报告期，公司无募集资金变更项目情况
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
4、主要子公司、参股公司分析
公司类 主要产品或
公司名称 所处行业 注册资本（元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）
型 服务
武汉名流地 房地产开发、
子公司 房地产 500,000,000.00 1,901,390,043.03 627,872,217.55 381,649,602.76 25,640,832.10 18,099,197.50
产有限公司 销售
惠州名流置 房地产开发、
子公司 房地产 200,000,000.00 552,640,736.93 244,331,118.54 376,245,961.00 60,534,024.25 45,349,093.10
业有限公司 销售
芜湖名流置 房地产开发、
子公司 房地产 400,000,000.00 1,467,615,476.32 436,361,912.23 25,440,850.16 134,173,815.17 130,598,672.66
业有限公司 销售
沈阳印象名
房地产开发、
流置业有限 子公司 房地产 226,288,561.02 2,139,313,138.58 422,767,291.11 340,145,732.23 51,853,805.10 38,757,342.21
销售
公司
沈阳幸福置 房地产开发、
子公司 房地产 418,023,587.72 917,894,463.31 435,456,017.06 181,519,149.00 32,104,224.50 26,257,163.49
业有限公司 销售
重庆东方豪
房地产开发、
富投资有限 子公司 房地产 400,000,000.00 834,304,892.31 441,289,542.64 400,854,390.00 76,780,989.96 58,156,282.16
销售
公司
房地产开发、
安徽东磁投
子公司 房地产 球类运动，运 300,000,000.00 650,719,037.90 250,212,966.13 19,674,919.92 -26,003,485.64 -27,529,112.87
资有限公司
动休闲服务
陕西名流置 房地产开发、
子公司 房地产 200,000,000.00 531,104,961.75 257,109,424.27 76,447,599.96 57,352,805.79
业有限公司 销售
说明：子公司陕西名流置业实现本期净利润 57,352,805.79 元，主要系出售持有的项目公司西安欣荣佳房地产开发有限
公司 100%股权形成。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取 报告期内取
公司名称 得和处置子 得和处置子 对整体生产和业绩的影响
公司目的 公司方式
本期非同一控制下取得，合并日前本公
司持有其 39.32%的股权，该股权按购买
博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 业务拓展 收购
日的公允价值重新计量产生的利得为
2,364.36 万元，计入本期投资收益
西安富明置业有限公司 业务拓展 设立 前期经营，尚未产生效益
武汉名流时代置业有限公司 业务拓展 设立 前期经营，尚未产生效益
武汉兴盛达置业有限公司 业务拓展 设立 前期经营，尚未产生效益
武汉园博园置业有限公司 业务拓展 设立 前期经营，尚未产生效益
东莞市名流幸福物业服务有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-7.23 万元。
中工建设有限公司 经营处置 出售
本期出售中工建设有限公司股权至控
芜湖中工建设有限公司 经营处置 出售 股股东名流投资集团有限公司，确认投
资收益 790.38 万元
沈阳中工建设有限公司 经营处置 出售
本期出售股权至保利房地产（集团）股
西安欣荣佳房地产开发有限公司 经营处置 出售 份有限公司，确认投资收益 8160.39 万
元
北京名流未来置业有限公司 经营处置 注销 未对公司整体业绩产生明显影响
北京名流幸福置业有限公司 经营处置 注销 未对公司整体业绩产生明显影响
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5、报告期内房地产项目投资情况
单位：万平方米
2012 年
目前规 2012 年
序 用地 累计竣 累计结 末已售 开发
项目 划建筑 结算
号 面积 工面积 算面积 未结算 进度
面积 面积
面积
一、2008 年增发募集资金项目情况
1 北京“名流广场” 1.05 7.84 拟建
武汉“名流人和天地”润和
2 13.93 32.48 23.34 22.42 7.65 9.45 在建
园、沁和园
3 惠州“名流印象” 12.88 24.98 19.87 18.75 6.26 4.21 在建
4 博罗“名流幸福庄园”一期 49.70 7.09 1.46 在建
5 芜湖“名流印象”一期 3.48 19.59 19.61 13.61 0.35 0.25 完工
小计 81.04 91.98 64.26 54.78 14.26 13.91
二、其他项目
6 武汉“名流人和天地”后期 17.87 36.18 1.83 0.55 在建
7 惠州“名流公馆” 0.37 1.42 1.42 1.25 0.19 完工
8 芜湖“名流印象”后期 5.22 16.57 2.11 2.12 在建
9 重庆“名流公馆” 5.17 9.53 9.53 4.58 4.58 完工
10 沈阳“名流印象” 25.81 96.82 21.48 20.38 5.19 8.01 在建
11 沈阳“名流公馆” 7.07 14.05 6.21 2.06 2.06 0.70 在建
12 合肥“名流高尔夫庄园” 200.00 45.40 2.95 2.53 0.06 在建
13 武汉“邓甲村项目” 20.42 75.05 在建
14 东莞“名流印象” 12.87 37.55 2.43 在建
15 重庆“蔡家组团项目” 16.98 36.35 在建
小计 311.78 368.92 45.53 31.35 12.08 13.27
三、已签订合作协议，拟将取得土地使用权的项目
16 博罗“名流幸福庄园”后期 110.26 17.64 拟建
17 武汉“鹦鹉村项目” 11.26 27.35 拟建
18 西安“曲江项目” 8.72 30.50 拟建
19 武汉“新湖村项目” 5.45 20.20 拟建
20 武汉“建和村项目” 27.11 95.00 拟建
21 武汉“长丰村项目” 57.00 240.00 拟建
小计 219.80 430.69 - - - -
合计 612.62 891.59 109.79 86.13 26.34 27.18
注：公司已于 2013 年 3 月 12 日通过挂牌方式竞得武汉“新湖村项目”，具体情况详见公司
于 2013 年 3 月 14 日刊登于指定媒体的相关公告，公告编号 2013-07。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
七、公司控制的特殊目的主体情况
无。
八、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略及 2013 年经营策略
展望未来，在 2013 年甚至更长的时间内，房地产业仍将面临较为严厉的调控政策，短期
内，市场需求和价格波动不大。应该看到的是，中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会
逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求，房地产业仍面临较好的发展
空间。
公司管理层认为 2013 年房地产业将呈现以下特点：
第一，调控政策不可能有明显的松动。2013 年以来，政府新出台的“国五条”政策，包
括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加
快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等内容，可以看出，政府调控的目的主要是“去
投资化”。
第二，整体成交量或将有一定的回升、房价走势平稳。2013 年，在市场尚处于恢复的阶
段过程中，在限购限贷政策之下的房价不会出现快速上涨的趋势，在房价相对平稳的阶段，
“首套房”、“自住需求”将继续支撑整个房地产市场成交量回暖。
在充分研究当前宏观调控政策和房地产业未来发展趋势的前提下，结合公司开发项目和
总体经营情况实际，公司在未来拟实施以下战略：
1、深耕重点区域的可持续发展战略
2012 年，公司坚持了项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略，着眼于集团的可
持续发展，谨慎选择项目储备。2013 年具体措施如下：
（1）深耕重点区域。
2013 年，公司将继续保持谨慎的土地获取方式，聚焦武汉城市圈等重点城市或区域，积
极推进城中村项目前期工作进展，实施城市深耕和品牌强化策略；同时，关注现有城市（如：
广东、沈阳、重庆等）周边短平快型、利润型、机会型项目获取，综合考虑项目开发的短、
中、长期配比度，确保公司发展的稳定性及可持续性。
（2）加快推进城中村项目进展
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2013 年将重点推进武汉“长丰村”、“建和村”、“新湖村”等城中村改造项目的改造
方案审批、挂牌和拆迁还建等方面的工作，力争实现一个或多个项目在年内开工，集中优势
资源加快城中村改造的推进速度。
(3) 加大重点区域的销售工作力度
2013 年，公司将在深入市场研究的基础上，理性面对市场形势与国家调控政策，看准市
场机遇，加大市场与客户研究，深化市场推广策略，项目开发的全周期以营销客服为导向，
在确保实现项目既定利润的基础上，实现资金快速回笼。
因沈阳“名流印象”、惠州“名流印象”、东莞“名流印象”、武汉“名流人和天地”
等项目的区域价值、自身特性及公司的品牌影响力优势明显，能够平抑宏观调控的阶段性影
响。2013 年公司将进一步加大推盘计划；芜湖“名流印象”等综合体项目，因住宅类产品在
该区域受市场影响较大，公司拟重点加大商业的招商推售、同时带动住宅的销售，以弥补达
成率。对于 2013 年计划新开盘的武汉“邓甲村”等项目，做好卖场建设、开盘推广与蓄客等
方面的工作。
2、重点发展刚需、兼顾多样化发展的产品战略
2013 年，不同项目采取不同对策，保重点项目建设，确保完成今年能竣工、备案的项目
建设，确保已销售产品的按期交房；在现金流型项目和利润型项目上，采取不同的开发与销
售策略。开工、建设、销售重点仍然放在武汉“名流人和天地”、武汉“邓甲村”、武汉“新
湖村”、东莞“名流印象”、惠州“名流印象”、沈阳“名流印象”、西安“曲江”、重庆
“蔡家”等项目上。增加刚需型项目供货量、去化量；对合肥“名流高尔夫庄园”、博罗“名
流幸福庄园”等庄园类的改善型项目，仍然适当控制开发节奏，进一步提升产品品质，完善
项目配套，提升产品附加值。
长远来看，公司将以客户需求（如价格、户型、配套、景观、外观、服务等）为导向，
分析客户心理，对区域、城市和客户消费层次及需求做深入研究，不断根据市场、区域、时
代发展来适时调整产品定位；当下，重点做专、做精刚需产品标准化、提升开发效率；同时，
适度发展商业及低密度住宅产品的研究及开发，可以应对市场变化、抗风险能力、增强生存
能力。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
3、规范化、精细化、信息化的管理提升战略
2013 年公司将进一步深化团队建设，通过管理提升、优化集团组织、做实内控，不断提
高企业管理水平和项目开发效率、降低各项开发成本。2012 年公司进一步提升了管理、优化
流程与内部控制，实施更符合公司实际的授权管理。加强了企业文化建设，加强制度、规范、
作业指引等的标准化建设与执行，优化了 OA 办公系统、售楼系统、人力资源系统、数字传真
系统、采购成本系统等。在此基础上，2013 年公司将继续加强团队建设，将人才的引进和培
养结合起来，提升人力资源水平，提升整个公司的管理能力与专业技能，进一步加强信息化
建设，完善 OA 系统、售楼系统、人力资源系统、计划运营系统等。加大对中高管人员的培训、
考核、提升力度，全面提升中高管人员的执行力、领导能力和管理能力。
（二）2013 年经营计划
1、2012 年度经营计划完成情况回顾
公司在 2012 年半年报中披露的 2012 年经营计划：“总施工面积约 194 万平米，其中开
工面积约 92 万平米，复工面积约 102 万平米；竣工面积约 45 万平米”。2012 年公司实际完
成“总施工面积 149 万平米，其中开工面积 47 万平米，复工面积 102 万平米；竣工面积 38
万平米”。施工面积完成计划的 77%，竣工面积完成计划的 84%，计划未完全实现的原因主要
为政府规划审批及调整原因影响开工计划的实现，如武汉“人和天地”、武汉“邓甲村项目”、
西安“曲江项目”，合肥“名流高尔夫庄园”，重庆“蔡家项目”等，加上调控政策影响加
大，公司放缓了部分项目的开发节奏，竣工计划推迟，如博罗“名流幸福庄园”、芜湖“名
流印象”等项目。
2、2013 年度经营计划
2013 年经营目标：坚持“以客户为导向”，以更高的标准要求各项工作，从提升组织效
率和运营体系效率出发，进一步明确区域布局、产品定位、管控模式，完善成本管理，建立
健全物业、商业配套体系，提升公司在市场上的竞争力。
力争全年实现施工面积 223 万平米，其中复工 114 万平米，开工 109 万平米；竣工 56 万
平米；可售面积 121 万平米，预计年度总投资额 74 亿元。具体如下：
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
目前规划
占地 复工 开工 竣工 可售
序 可售建筑
项目名称 位置 面积 面积 面积 面积 面积
号 面积
（万㎡） （万㎡） （万㎡） （万㎡） （万㎡）
（万㎡）
武汉“名流人和 武汉市黄陂区盘龙城经
1 54.04 108.10 19.14 22.30 9.14 16.56
天地” 济开发区
武汉“邓甲村项 武汉市汉阳区江堤乡邓
2 20.42 75.05 16.77 15.32 16.77
目” 甲村
武汉“新湖村项
3 武汉市江岸区新湖村 5.45 20.20 20.20
目”
4 惠州“名流印象” 惠州市西南角 12.88 24.98 5.06 5.06 1.79
5 惠州“名流公馆” 惠州市江北 16 号小区 0.37 1.42 0.04
博罗“名流幸福 惠州市博罗县湖镇镇显
6 49.70 7.09 2.36 1.46
庄园”一期 岗村
博罗“名流幸福 惠州市博罗县湖镇镇显
7 110.26 17.64 0.05 3.29
庄园”后期 岗村
东莞市凤岗镇官井头村
8 东莞“凤岗项目” 12.87 37.55 22.57 10.49 19.53
南区
沈阳浑河南岸的浑南新
9 沈阳“名流印象” 25.81 96.82 25.42 20.84 25.42 28.08
区
沈阳浑河南岸的浑南新
10 沈阳“名流公馆” 7.07 14.05 7.71 7.71 10.27
区
11 西安“曲江项目” 西安曲江开发区 8.72 30.50 3.80 3.80
12 芜湖“名流印象” 芜湖市中心城区 8.70 36.16 14.64 8.95 13.34
合肥“名流高尔 合肥市肥西县紫蓬山旅
13 200.00 45.40 0.42
夫庄园” 游开发区
重庆市渝中区下曾家岩
14 重庆“名流公馆” 5.17 9.53 4.94
片区
15 重庆“蔡家项目” 重庆市北碚区蔡家组团 16.98 36.35 13.00 3.80
合计 538.44 560.84 113.72 109.24 56.28 120.80
（三）经营中可能存在的风险及应对策略
1、宏观经济环境及政策调控可能对项目产生影响
由于房地产调控政策“国五条”的出台以及偏紧的货币政策，可能对房地产市场产生一
定的不利影响。同时也可能因项目所在的区域市场的购房政策、供求情况、购房者购买偏好、
市场竞争程度等因素，导致公司楼盘去化量降低、价格被动调整等。
29
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
如芜湖“名流印象”商业体量较大，所在区域市场价格整体下降幅度较大，由于投资需
求的抑制及市场原因，项目去化速度不高，存量偏大；重庆“名流公馆”所在城市对政策变
化较敏感，也存在去化速度不高，存量偏大的问题。由于政策调控从紧，延续 2012 年公司战
略，对合肥“高尔夫庄园”、博罗“名流幸福庄园”等庄园类产品放缓开发速度、完善配套、
提升附加值。
应对策略：持续进行市场、政策研究，对变化情况动态跟踪监测、预警，通过项目包装、
招商提升商业氛围、调节价格杠杆等方式，在确保项目实现既定利润的前提下，加大去化速
度。
2、城中村项目存在政策、拆迁等风险因素
公司目前有邓甲村等多个城中村项目，此部分项目可能受到政府城中村政策、规划调整，
以及拆迁进度等因素的影响，存在复杂性和不可控性。政策、规划的调整可能导致项目体量
的调整，政府审批环节复杂，开发计划延后、土地成本增加等风险。
应对策略：紧密跟踪政府最新政策，定期总结工作经验，制定合理的拆迁安置补偿方案，
加强与政府、合作方沟通协调力度，推进改造方案审批及拆迁推进工作，确保项目开发按经
营计划实施。
3、部分项目为一二级联动开发，周转速度会相对较慢
公司目前有邓甲村等多个城中村项目及博罗项目均属于一二级联动项目，这些项目本身
的开发周期就要比正常招拍挂项目的周期要长，而且在一级开发的过程中存在规划调整，以
及拆迁进度等不可控性。这些情况都会影响项目的周转速度。
应对策略：加快推进土地一级开发的速度，尽早动工，确保项目周转速度。
4、财务风险
在调控背景下，房地产信贷政策收紧，融资成本上升，融资难度加大。
应对策略：一方面加大营销力度加快资金回笼，同时积极盘活存量资产，增强自我造血
功能；另一方面，加强与金融机构及其它机构的合作，积极拓宽融资渠道和创新融资模式，
多方面筹措资金满足公司经营发展的资金需求。
30
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、本期新纳入合并范围的子公司
名称 期末净资产（万元） 本期净利润（万元） 新增方式
博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 820.68 -3.23 收购
西安富明置业有限公司 1,997.57 -2.43 新设
武汉名流时代置业有限公司 4,997.18 -2.82 新设
武汉兴盛达置业有限公司 4,997.08 -2.92 新设
武汉园博园置业有限公司 4,997.18 -2.82 新设
东莞市名流幸福物业服务有限公司 492.77 -7.23 新设
本期净利润是指自合并日至年末止的净利润。
说明：
(1) 2012 年 3 月 8 日本公司与博罗县罗浮山水果场（以下简称“水果场”）、广东罗浮
山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）签订《博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司
国有产权及罗浮山水果场资产包转让合同书》，公司受让其在惠州市产权交易所挂牌资产，
包括水果场持有博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司（简称“农业旅游”）55.7%股权及实物
资产包、旅游集团持有农业旅游 4.98%股权，合同总价为 6,671.62 万元，其中农业旅游 55.7%
股权价值 4,567.03 万元、资产价值 1,696.26 万元，农业旅游 4.98%股权价值为 408.33 万元。
上述交易完成后，公司已持有农业旅游 100%股权，本期将其纳入合并范围。
(2) 2012 年 4 月 25 日，公司出资 2000 万元独资设立了西安富明置业有限公司。
31
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
(3) 为满足武汉市长丰村“城中村”改造项目开发的需要，公司各投入人民币 5,000 万
元，分别设立“武汉名流时代置业有限公司”、“武汉兴盛达置业有限公司”、“武汉园博
园置业有限公司”三家全资子公司，以推进该项目的相关开发工作。
(4) 本公司全资子公司武汉名流幸福物业服务有限公司出资 500 万元独资设立了东莞名
流幸福物业服务有限公司。
2、本期不再纳入合并范围的子公司
期初至处置日净利润
名称 处置日净资产（万元） 减少方式
（万元）
中工建设有限公司 24,937.71 -152.43 出售
芜湖中工建设有限公司 248.06 38.74 出售
沈阳中工建设有限公司 3,008.04 465.38 出售
西安欣荣佳房地产开发有限公司 1,975.55 -0.02 出售
北京名流未来置业有限公司 27,722.31 813.20 注销
北京名流幸福置业有限公司 4,914.02 -0.52 注销
说明：
(1) 2012 年 10 月 29 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子
公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易》的议案，将中工建设有限公司 100%股权以评估
值为计价基础作价 1.29 亿元转让给本公司控股股东名流投资集团有限公司。
(2) 2012 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于转让西安
欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权》的议案，将全资子公司陕西名流置业有限公司持有的
项目公司西安欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权转让给保利房地产（集团）股份有限公司。
西安欣荣佳房地产开发有限公司的股权系子公司陕西名流置业有限公司 2012 年 9 月收购形
成。
十三、公司利润分配及分红派息情况
1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（云证监[2012]122 号）
的相关文件要求，为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全公司科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，采取切实措施保障中小股东对利润分配事项行使表决权，公司董事会分
32
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
别于 2012 年 4 月 15 日和 6 月 25 日召开第十六次和第十九次会议，制定了《利润分配管理制
度》，修订了《公司章程》及《股东大会网络投票管理办法》，并经 2012 年 5 月 9 日和 7 月
12 日召开的 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关规定及股东大会的决议要求执行现金分红
政策，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥
应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东的合法权益得到充分维护。
2、公司报告期利润分配预案
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度可供分配利润情况如下：
单位：元
项目 集团合并报表 母公司报表
年初未分配利润 935,338,129.98 509,560,574.18
加：2012 年度实现归属于母公司所有者净利润 164,956,504.44 359,416,008.64
减：分配 2011 年度股利
减：提取 10%法定盈余公积金 35,941,600.86 35,941,600.86
2012 年度可供股东分配利润 1,064,353,033.56 833,034,981.96
根据公司 2013 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，按 2012 年 12 月
31 日股份总数 2,579,882,332 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），
共计派发现金股利 64,497,058.30 元。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以
后年度分配。该预案需经公司 2012 年年度股东大会审议批准后实施。
公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
33
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案情况
公司 2010 年度和 2011 年度未进行权益分配。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2012 年 64,497,058.30 164,956,504.44 39.10
2011 年 0 166,472,064.36
2010 年 0 200,521,910.84
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十四、社会责任情况
公司已将社会责任渗透到企业发展战略中，针对不同利益方的关注点，推行一系列的措
施与方案，将履行社会责任落到实处。报告期内公司履行社会责任的工作情况详见公司同时
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《名流置业集团股份有限公司 2012 年度
社会责任报告》。
34
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对象 谈论的主要内容及提
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 供的资料
公司的经营情况、发展
2012 年 3 月 6 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 湘财证券有限公司
战略及对行业的判断
华夏基金管理有限公司、华安证券 公司的经营情况、发展
2012 年 3 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构投资者
有限责任公司 战略及对行业的判断
国泰君安证券股份有限公司、广发
证券股份有限公司、金鹰基金管理
有限公司、安邦资产管理有限责任
公司、鹏华基金管理有限公司、华
富基金管理有限公司、上海国际信 公司的经营情况、发展
2012 年 6 月 7 日 公司会议室 实地调研 机构投资者
托有限公司、富国基金管理有限公 战略及对行业的判断
司、天风证券股份有限公司、北京
星石投资管理有限公司、农业汇理
基金管理有限公司、天相投资顾问
有限公司
公司的经营情况、发展
2012 年 7 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 浙商证券有限责任公司
战略及对行业的判断
公司的经营情况、发展
2012 年 7 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 红塔证券股份有限公司
战略及对行业的判断
公司的经营情况、发展
2012 年 8 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 东兴证券股份有限公司
战略及对行业的判断
嘉实基金管理有限公司、工银瑞信 实地了解公司的项目
沈阳公司会 基金管理有限公司、华泰基金管理 经营情况、关于公司债
2012 年 9 月 11 日 实地调研 机构投资者
议室 有限公司、国泰基金管理有限公 券利率调整及回售窗
司、广发证券股份有限公司 口的相关问题
长江证券股份有限公司、长江证 公司的经营情况、发展
2012 年 12 月 3 日 公司会议室 实地调研 机构投资者
券、交银施罗德基金管理有限公司 战略及对行业的判断
35
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
进行了专项审核，并出具专项报告，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用资金情况。
具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于公
司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。
三、破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
自本期初至 该资产
自购买日起至报 报告期末为 为上市
与交易对
告期末为上市公 上市公司贡 公司贡
是否为 方的关联
交易对方或最 被收购或置入 交易价格 进展情 司贡献的净利润 献的净利润 献的净 披露 披露
关联交 关系（适用
终控制方 资产 （万元） 况 （万元）（适用 （万元）（适 利润占 日期 索引
易 关联交易
于非同一控制下 用于同一控 利润总
情形
的企业合并） 制下的企业 额的比
合并） 率(%)
36
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
广东罗浮山旅 博罗县罗浮山
游集团有限公 农业旅游开发 交易已
4,975.36 -3.23 0.00% 否 非关联方
司、博罗县罗 有限公司 完成
浮山水果场 60.68%股权
2012 年 3 月 8 日本公司与博罗县罗浮山水果场（以下简称“水果场”）、广东罗浮山旅
游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）签订《博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司国有
产权及罗浮山水果场资产包转让合同书》。公司受让其在惠州市产权交易所挂牌资产，包括
水果场持有博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司（以下简称“农业旅游”）55.7%股权及实物
资产包、旅游集团持有农业旅游 4.98%股权。合同总价为 6,671.62 万元，其中农业旅游 55.7%
股权价值 4,567.03 万元、资产包价值 1,696.26 万元，农业旅游 4.98%股权价值为 408.33 万
元。上述资产的交接及过户手续现已完成。公司出资购买上述股权符合公司的总体战略部署，
有利于增加公司的项目资源，对公司业务连续性、管理稳定性没有产生影响。
2、出售资产情况
本期初
资产出 所涉 所涉
起至出
售为上 与交易对 及的 及的
售日该
交易 出售产 市公司 资产 方的关联 资产 债权
资产为 是否为
被出售 价格 生的损 贡献的 出售 关系（适用 产权 债务 披露
交易对方 出售日 上市公 关联交 披露索引
资产 （万 益（万 净利润 定价 关联交易 是否 是否 日期
司贡献 易
元） 元） 占利润 原则 情形） 已全 已全
的净利
总额的 部过 部转
润（万
比例(%) 户 移
元）
巨潮资讯网、
2012-59 关于
2012
名流投资 中工建设 转让全资子公
2012 年 10 月 公允 公司控股 年 10
集团有限 有限公司 12,900 -152.43 790.83 4.79 是 是 是 司中工建设有
31 日 价格 股东 月 11
公司 股权 限公司全部股
日
权暨关联交易
的公告
巨潮资讯网、
保利房地 西安欣荣 2012 2012-77 关于
产（集团）佳房地产 2012 年 11 月 公允 年 10 转让西安欣荣
13,046 -0.02 6120.28 37.10 否 是 是
股份有限 开发有限 30 日 价格 月 27 佳房地产开发
公司 公司股权 日 有限公司 100%
股权的公告
37
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
出售资产情况概述：
1、2012 年 10 月 29 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公
司中工建设有限公司全部股权暨关联交易》的议案，将中工建设有限公司 100%股权以评估值
为计价基础作价 1.29 亿元转让给本公司控股股东名流投资集团有限公司。
2、2012 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于转让西安
欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权》的议案，将全资子公司陕西名流置业有限公司持有的
项目公司西安欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权转让给保利房地产（集团）股份有限公司。
公司转让上述股权，有利于公司长远发展战略目标的顺利实现，对业务连续性、管理层
稳定性没有产生影响，截至报告期末，上述交易工商变更手续已完成。
五、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司根据 2012 年度第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（修
订稿）》相关规定，实施并完成了限制性股票的授予工作。本次股权激励计划为公司向激励
对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票，实际向 54 名激励对象授予限制性股票
20,290,000 股，授予价格为 1.15 元/股，授予日为 2012 年 7 月 13 日，授予股份上市日为 2012
年 10 月 17 日。激励计划的有效期为首次授予日起 48 个月，在首次授予日的 12 个月后分三
期解锁，解锁期为 36 个月。中审亚太会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 13 日出具了中审
亚太验字【2012】020011 号验资报告，对公司新增注册资本及股本情况进行了审验。截至 2012
年 9 月 11 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 2,579,882,332.00 元。公司股份总数
由 2,559,592,332 股增加至 2,579,882,332 股。具体内容，详见公司于 2012 年 7 月 13 日、
10 月 15 日在指定媒体披露的《2012 年度第一次临时股东大会决议公告》和《关于限制性股
票授予完成的公告》。本期实施限制性股票激励计划实际确认股权激励费用 295.28 万元，预
计尚余 1,110.82 万元股权激励费用视各年业绩条件在 2013 年至 2015 年分期确认。
38
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
占同类
关联交 关联交易 关联交
关联交 关联 关联交 关联交 关联交 交易金 市场价格 披露日 披露索
易定价 金额（万 易结算
易方 关系 易类型 易内容 易价格 额的比 （万元） 期 引
原则 元） 方式
例(%)
中工建
同一控 接受 建设 市场 市场 按进度
设有限 12272.26 4.58 12272.26
制人 劳务 工程 价格 价格 付款
公司
大额销货退回的详细情况 无
关联交易的必要性、持续性、选择
与关联方（而非市场其他交易方） 正常市场竞价选择
进行交易的原因
关联交易对上市公司独立性的影响 无
公司对关联方的依赖程度，以及相
无
关解决措施（如有）
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内 预计和工程进度正常进行
的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
无
的原因
注：上述关联交易金额系报告期内合同结算金额。
2、资产收购、出售发生的关联交易
关 关
关 联 联
关 联 交 交 转让资
关 转让资产 转让资产 市场公
联 交 关联交易 易 转让价格 易 产获得 披露
联 的账面价 的评估价 允价值 披露索引
关 易 内容 定 （万元） 结 的收益 日期
方 值（万元） 值（万元） （万元）
系 类 价 算 （万元）
型 原 方
则 式
名
流
巨潮资讯网、
投 公
2012-59 关于
资 司 出 出售子公 公 银
2012 年 转让全资子公
集 控 售 司中工建 允 行
24,937.71 25,139.48 25,247.57 25,247.57 790.83 10 月 11 司中工建设有
团 股 股 设全部股 价 转
日 限公司全部股
有 股 权 权 值 账
权暨关联交易
限 东
的公告
公
司
39
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
3、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是 √否
是否存在
债权债务类 形成 期初余额 本期发生 期末余额
关联方 关联关系 非经营性
型 原因 （万元） 额（万元） （万元）
资金占用
中工建设有限
同一控制人 其他应付款 经营 否 23,276.51 23,276.51
公司
北京国财创业
公司第二大股东 其他应付款 借款 否 40,000.00 40,000.00
投资有限公司
中工建设有限
同一控制人 应付账款 经营 否 26,582.49 26,582.49
公司
上述关联债务对公司经营成果及财务状况无重大不良影响。
4、其他重大关联交易
报告期内其他重大关联交易情况详见本报告第五节第七项第 2 条“担保情况”。
5、重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于子公司与北京国财创业投资有限公 巨潮资讯网
2012 年 01 月 12 日
司关联交易公告 （http://www.cninfo.com.cn）
控股股东为公司提供担保暨关联交易的 巨潮资讯网
2012 年 04 月 17 日
公告 （http://www.cninfo.com.cn）
关于转让全资子公司中工建设有限公司 巨潮资讯网
2012 年 10 月 11 日
全部股权暨关联交易的公告 （http://www.cninfo.com.cn）
关于中工建设转让后公司为关联方提供 巨潮资讯网
2012 年 10 月 11 日
担保的公告 （http://www.cninfo.com.cn）
关于中工建设转让后预计新增 2012 年 巨潮资讯网
2012 年 10 月 11 日
度日常关联交易的公告 （http://www.cninfo.com.cn）
关于公司向关联方中工建设有限公司不
巨潮资讯网
超过 4 亿元的融资提供担保暨关联交易 2012 年 12 月 11 日
（http://www.cninfo.com.cn）
公告
关于公司向关联方中工建设有限公司申 巨潮资讯网
2012 年 12 月 11 日
请银行授信提供担保暨关联交易公告 （http://www.cninfo.com.cn）
40
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
无。
（2）承包情况
无。
（3）租赁情况
无。
41
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2、担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为
担保额度相关公 实际发生日期（协 实际担保 是否履
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期 关联方
告披露日期 议签署日） 金额 行完毕
担保
借款合同生效之日开始
中工建设有限公司 2011 年 12 月 31 日 9,000.00 2012 年 1 月 13 日 4,000.00 连带责任担保 到债务履行期届满之日 否 是
后两年
借款合同生效之日开始
中工建设有限公司 2011 年 12 月 31 日 5,000.00 2012 年 2 月 6 日 5,000.00 连带责任担保 到债务履行期届满之日 否 是
后两年
从借款合同生效之日开
中工建设有限公司 2011 年 12 月 31 日 6,000.00 2012 年 5 月 30 日 6,000.00 连带责任担保 始到借款合同中债务履 否 是
行期届满之日后两年
从借款合同生效之日开
中工建设有限公司 2012 年 8 月 22 日 2,220.00 2012 年 8 月 31 日 2,220.00 抵押担保 始到借款合同中债务履 否 是
行期届满之日后两年
辽宁瀚华投资担保 自主合同承担反担保责
2012 年 6 月 15 日 1,450.00 2012 年 7 月 25 日 1,000.00 连带责任担保 否 否
有限公司 任之日起两年
武汉新宇建设集团
连带责任保证 自主合同承担反担保责
有限公司东莞分公 2012 年 7 月 11 日 1,000.00 2012 年 7 月 12 日 1,000.00 否 否
担保 任之日起一年
司
报告期内对外担保实际发生
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 24,670.00 19,220.00
额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计 报告期末实际对外担保余额
24,670.00 19,220.00
（A3） 合计（A4）
42
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
公司对子公司的担保情况
是否为
担保额度相关公告 实际发生日期（协 实际担保 是否履
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期 关联方
披露日期 议签署日） 金额 行完毕
担保
从借款合同生效之日开
武汉名流地产有限
2012 年 3 月 23 日 50,000.00 2012 年 3 月 27 日 30,000.00 连带责任担保 始到借款合同中债务履 否 是
公司
行期届满之日后两年
自合同生效日起至本公
博罗名流实业有限
2012 年 10 月 19 日 2012 年 11 月 21 日 5,000.00 连带责任担保 司股权及债权回购义务 否 是
公司
履行完毕止
40,000.00 自合同生效日起至本公
东莞名流置业有限
2012 年 10 月 19 日 2012 年 11 月 21 日 15,000.00 连带责任担保 司股权及债权回购义务 否 是
公司
履行完毕止
从借款合同生效之日开
芜湖名流置业有限
2012 年 2 月 23 日 20,000.00 2012 年 2 月 23 日 6,900.00 连带责任担保 始到借款合同中债务履 否 是
公司
行期届满之日后两年
从借款合同生效之日开
芜湖名流置业有限
2012 年 3 月 29 日 50,000.00 2012 年 4 月 1 日 49,980.00 连带责任担保 始到借款合同中债务履 否 是
公司
行期届满之日后两年
安徽东磁投资有限 自每批债务到期之次日
2012 年 7 月 20 日 25,000.00 2012 年 7 月 20 日 24,900.00 连带责任担保 否 是
公司 起两年
安徽东磁投资有限 债务人履行债务期限届
2012 年 9 月 19 日 3,000.00 2012 年 9 月 25 日 3,000.00 连带责任担保 否 是
公司 满之日起两年
安徽东磁投资有限 债务人履行债务期限届
2012 年 12 月 26 日 4,000.00 2012 年 12 月 28 日 4,000.00 连带责任担保 否 是
公司 满之日起二年
沈阳幸福置业有限 债务履行期限届满之
2012 年 7 月 26 日 30,000.00 2012 年 7 月 31 日 11,980.00 连带责任担保 否 是
公司 日起两年
东莞名流置业有限 债务人履行债务期限届
2012 年 9 月 19 日 27,000.00 2012 年 9 月 25 日 27,000.00 连带责任担保 否 是
公司 满之日起两年
东莞名流置业有限 债务履行期限届满之日
2012 年 8 月 1 日 32,000.00 2012 年 8 月 15 日 32,000.00 连带责任担保 否 是
公司 起两年
43
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
名流置业武汉有限 债务履行期限届满之日
2012 年 10 月 27 日 47,540.00 2012 年 10 月 31 日 40，000.00 连带责任担保 否 是
公司 起两年
报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保实际
328,540.00 196,360.00
（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合 报告期末对子公司实际担保
328,540.00 249,760.00
计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内担保实际发生额合
报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 353,210.00 215,580.00
计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合计
353,210.00 268,980.00
（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 49.78%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 17,220.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 130,880.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E） 148,100.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
违反规定程序对外提供担保的说明
注：直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保，担保对象均为公司子公司。
44
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
八、承诺事项履行情况
公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
无
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元） 75
境内会计师事务所审计服务的连续年限 17
境内会计师事务所注册会计师姓名 管云鸿、杨漫辉
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告及
内部控制的审计机构，费用总额为人民币105万元，其中财务报告审计费用为75万元，内部控
制审计费用为30万元。
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √ 不适用
十一、处罚及整改情况
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在报告期均未受到监管部门的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用 √不适用
45
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
十三、其他重大事项的说明
1、2012 年 6 月 25 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，并提交 2012 年 7 月 12
日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟参与武汉“长丰村”城中村改造项
目。该项目地处硚口区西北部，西靠武汉市老工业基地和汉正街都市工业区，东隔长丰桥与
王家墩中央商务区相连，占地面积约 67 万平米，规划建设面积约 240 万平米。预计获取该项
目土地使用权所需的投资金额为 65 亿元，包括拆迁补偿、还建房建设、宗地补偿等。具体内
容，详见公司于 2012 年 6 月 27 日、7 月 13 日和 11 月 20 日在指定媒体披露的《关于参与武
汉市长丰村“城中村”改造项目的公告》、《2012 年度第一次临时股东大会决议公告》、《关
于签署武汉市长丰村“城中村”改造项目合作协议的公告》。
2、2012 年 10 月 10 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议，并提交 2012 年 10
月 29 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，公司将全资子公司中工建设有限公
司 100%股权转让给控股股东名流投资集团有限公司。具体内容，详见公司于 2012 年 10 月 11
日和 10 月 30 日在指定媒体披露的《关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联
交易的公告》、《2012 年度第二次临时股东大会决议公告》。
十四、公司发行公司债券的情况
2009年本公司公开发行公司债券的总额为18亿元，期限5年，起息日为2009年11月3日。
其固定年利率7.05%，并附有本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次债券后两年票面利
率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部
分按面值回售给本公司的选择权。
2012年10月18日，公司公告将债券后两年票面利率上调95个基点至8.00%，投资者可选择
不回售、部分回售或全部回售，回售价格为100元/张（不含利息），回售登记日为2012年10
月24日。回售登记结束后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“09
名流债”的回售数量为70张，回售金额为7000元（不含利息）。具体内容，详见公司于2012
年10月18日和11月5日在指定媒体披露的《关于“09名流债”票面利率及投资者回售选择权有
关事宜的公告》和《关于“09名流债”2012年回售结果的公告》。
46
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%)
转股
一、有限售条件股份 20,290,000 20,290,000 20,290,000 0.79
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 14,090,000 14,090,000 14,090,000 0.55
其中：境内法人持股
境内自然人持股 14,090,000 14,090,000 14,090,000 0.55
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 6,200,000 6,200,000 6,200,000 0.24
二、无限售条件股份 2,559,592,332 100 2,559,592,332 99.21
1、人民币普通股 2,559,592,332 100 2,559,592,332 99.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 2,559,592,332 100 20,290,000 20,290,000 2,579,882,332 100
报告期公司股份总数由 2,559,592,332 股增加至 2,579,882,332 股，系由于公司根据 2012
年度第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，向公司
54 名激励对象授予限制性股票 20,290,000 股所致。具体内容，详见公司于 2012 年 7 月 13
日、10 月 15 日在指定媒体披露的《2012 年度第一次临时股东大会决议公告》和《关于限制
性股票授予完成的公告》。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2011年12月17日公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《限制性股票激励计划（草
案）》，中国证监会于2012年1月10日受理材料，通过备案无异议。2012年6月25日公司第六
届董事会第十九次会议审议并通过《限制性股票激励计划（修订稿）》，提交于2012年7月12
日召开的公司2012年度第一次临时股东大会审议批准。
47
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
本次激励计划的授予日为2012年7月13日，授予股份已于2012年10月12日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年10月17日。
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
股票及其衍生 发行价格（或 获准上市 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券名称 利率） 交易数量 日期
股票类
股权激励计划
2012 年 7 月 13 日 1.15 元/股 20,290,000 2012 年 10 月 17 日 0
限制性股票
前三年历次证券发行情况的说明
报告期内，公司限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议，根据2012年度第一次临
时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，公司实施并完成了限
制性股票的授予工作。有关内容详见本报告第五节《重要事项》中“公司股权激励的实施情
况及其影响”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日前
报告期股东总数 172,645 第 5 个交易日末股东 166,347
总数
48
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
前 10 名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
持股比 报告期末持 限售条
股东名称 股东性质 股份
例（%） 股数量 件的股 数量
状态
份数量
名流投资集团有限公司 境内非国有法人 15.46 398,828,402 0 质押 398,800,000
北京国财创业投资有限公司 境内非国有法人 11.64 300,298,572 0 质押 300,000,000
海南洋浦众森科技投资有限公司 境内非国有法人 8.15 210,236,653 0 质押 209,300,000
中国人民人寿保险股份有限公司－分红 基金、理财产品等
2.90 74,854,387 0
－个险分红 其他
中国人民人寿保险股份有限公司－自有 基金、理财产品等
1.33 34,380,603 0
资金 其他
长江证券股份有限公司客户信用交易担
境内非国有法人 0.62 15,965,442 0
保证券账户
王浩 境内自然人 0.60 15,373,800 0
武汉摄氏壹佰广告有限公司 境内非国有法人 0.54 13,882,989 0
鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙） 境内非国有法人 0.46 11,922,200 0
鄂州市君都建材贸易经营部(普通合伙) 境内非国有法人 0.37 9,461,457 0
在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司
第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司与第七名股东王浩、第八
名股东武汉摄氏壹佰广告有限公司、第九名股东鄂州市鼎好建材商贸
上述股东关联关系或一致行动的说明 经营部（普通合伙）及第十名股东鄂州市君都建材贸易经营部(普通合
伙)属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它
股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类
名流投资集团有限公司 398,828,402 人民币普通股
北京国财创业投资有限公司 300,298,572 人民币普通股
海南洋浦众森科技投资有限公司 210,236,653 人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红
74,854,387 人民币普通股
－个险分红
中国人民人寿保险股份有限公司－自有
34,380,603 人民币普通股
资金
长江证券股份有限公司客户信用交易担
15,965,442 人民币普通股
保证券账户
王浩 15,373,800 人民币普通股
武汉摄氏壹佰广告有限公司 13,882,989 人民币普通股
鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙） 11,922,200 人民币普通股
鄂州市君都建材贸易经营部(普通合伙) 9,461,457 人民币普通股
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
在前十名无限售流通股股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关
联关系。公司第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司与第七名股
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 东王浩、第八名股东武汉摄氏壹佰广告有限公司、第九名股东鄂州市
10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 鼎好建材商贸经营部（普通合伙）及第十名股东鄂州市君都建材贸易
间关联关系或一致行动的说明 经营部(普通合伙)属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、公司控股股东情况
法人
法定代表
控股股东名称 人/单位负 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
责人
高科技产业的开发投
名流投资集团有限公司 刘道明 1996 年 5 月 14 日 10001959-3 5000 万元 资、实业投资、投资
管理、信息咨询。
报告期控股股东变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
刘道明 中国 否
最近 5 年内的职业及职务 刘道明先生最近五年内一直担任本公司董事长
报告期实际控制人变更
□ 适用 √ 不适用
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
法定代表
成立日 组织机构代
法人股东名称 人/单位负 注册资本 主要经营业务或管理活动
期 码
责人
项目投资；投资咨询；财务顾问；
北京国财创业投资有限 2002 年 8
刘立浩 74231042-X 12000 万元 销售汽车配件、建筑材料、金属材
公司 月 27 日
料。
51
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
四、前十名 09 名流债持有人持债情况表（截至 2012 年 12 月 31 日）
序号 持有人名称 持债张数 持债比例（%）
1 全国社保基金二零六组合 798,290 4.43
2 交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金 774,932 4.31
3 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 767,555 4.26
4 浙商金汇信托股份有限公司浙金.汇利 2 号集合资金信托计划 500,000 2.78
5 浙商金汇信托股份有限公司 499,998 2.78
6 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 484,899 2.69
7 嘉实国际资产管理有限公司－嘉实人民币收益基金 428,048 2.38
8 全国社保基金二零七组合 423,851 2.35
9 兴业证券股份有限公司 400,000 2.22
10 中国农业银行－富国汇利分级债券型证券投资基金 368,534 2.05
五、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
52
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任职 期初持股 期末持股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股份数量 股份数量
状态 数（股） 数（股）
（股） （股）
刘道明 董事长 现任 男 55 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
肖新才 副董事长 现任 男 60 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0 1,200,000 1,200,000
熊晟楼 董事、总裁 现任 男 52 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0 1,160,000 1,160,000
赵汉忠 独立董事 现任 男 55 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
冯果 独立董事 现任 男 44 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
赵西萍 独立董事 现任 女 56 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
孙大敏 独立董事 现任 男 51 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
张龙平 独立董事 现任 男 46 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
彭少民 监事长 现任 男 74 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
戴英民 监事 现任 男 56 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
肖懿恩 监事 现任 女 29 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0
副总裁、董
冯娴 现任 女 31 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0 960,000 960,000
事会秘书
副总裁、董
吕卉 现任 女 41 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 0 960,000 960,000
事候选人
汤艺平 副总裁 离任 男 49 2011 年 7 月 20 日 2013 年 4 月 12 日 0 960,000 960,000
董事、副总
刘银珍 离任 女 44 2011 年 7 月 20 日 2012 年 12 月 31 日 0 960,000 960,000
裁
董事、副总
黄斌 离任 男 44 2011 年 7 月 20 日 2012 年 5 月 7 日 0
裁
说明：
1、2013 年 3 月 14 日，经公司第六届董事会第四十次会议审议批准，因公司分工调整，
现任公司副总裁兼财务负责人吕卉女士辞去财务负责人职务。经董事长刘道明先生提名，同
意聘任吴红英女士为公司财务负责人，任期至本届董事会届满。
2、上述董事和高级管理人员报告期内增持股份全部系公司实施股权激励计划授予的限制
性股票，均尚未解锁。已离任董事、高管所持有的尚未解锁的限制性股票，公司将根据股权
激励计划的相关规定予以回购、注销。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
二、任职情况
1、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
董事
刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届、第十一届全国人大代表。曾任海南名流置
业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事。现
任公司董事长、名流投资集团有限公司董事长、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、
中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民大学
董事。刘道明先生为北京温尔馨物业管理有限责任公司的控股股东，该公司为本公司第一大
股东名流投资集团有限公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实际控制人。
肖新才先生，1952年生，大专学历，高级经济师。2006年2月至2011年7月历任公司总经
理、总裁、副董事长，2008年7月至2010年4月兼任财务负责人。现任公司副董事长、名流投
资集团有限公司副董事长、潜江市工商联副主席。
熊晟楼先生，1960年生，本科学历。2004年2月入职公司，历任西安名流置业有限公司总
经理，武汉名流地产有限公司总经理，公司副总经理、董事、常务副总裁，现任公司董事、
总裁、名流投资集团有限公司董事。
独立董事
赵汉忠先生，1957年出生，复旦大学EMBA，高级工程师。历任金地集团股份有限公司企
业发展部经理、总经理助理兼总经理办公室主任、党总支副书记、监事会监事长、第四届董
事会董事、常务副总裁、第五届董事会董事、高级副总裁、金地（集团）上海公司董事长。
现任公司独立董事、上海星浩投资管理有限公司CEO。
冯果先生，1968年出生，武汉大学法学博士、中山大学历史学学士。历任武汉大学法学
院助教、讲师、副教授，现任公司独立董事、武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长，
同时担任武汉三特索道集团股份有限公司、湖北鼎龙化学股份有限公司、广州卡奴迪路服饰
股份有限公司独立董事。
赵西萍女士，1956年出生，高级规划师。湖北大学文学硕士，湖北建筑工程学院学士。
历任武汉城建学院教务处师资科科长、研究生院副研究员、武汉科技专修学院院长。中国建
筑北京设计研究院武汉院院长。现任公司独立董事、中国中建设计集团武汉院院长、华中科
技大学副研究员。
54
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
孙大敏先生，1961年出生，武汉大学学士。历任湖北省委党校、湖北省行政学院讲师、
行政管理学教研部副主任。现任公司独立董事、湖北省委党校、湖北省行政学院公共管理教
研部主任、教授，校（院）学术委员会委员、湖北省党校（院）系统教材编审委员会委员，
公共管理专业研究生导师、导师组副组长。
张龙平先生，1966年出生，会计学博士，中国注册会计师；历任原中南财经大学（现中
南财经政法大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主
任兼副院长。现任公司独立董事、中南财经政法大学教授、博士生导师、会计学院院长。中
国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家；审计署国家审计准则技术咨询
专家组成员；中国注册会计师审计准则委员会资深委员。同时担任武汉钢铁股份有限公司、
武汉三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司
独立董事。
监事
彭少民先生，1938年生，本科学历，土木与建筑教授，国家一级结构注册工程师，武汉
市第八届政协委员。历任武汉工业大学土木与建筑学院院长、教授、博士生导师，湖北名流
累托石科技股份有限公司监事，幸福实业监事会主席，公司总工程师，中国土木工程学会纤
维混凝土委员会委员，全国高校土木工程专业指导委员会委员，湖北省土建学会常务理事，
湖北省工程建设专家委员会副主任委员等职。现任公司监事长、专家委员会主任。
戴英民先生，1956年生，本科学历，高级经营师，中国民主建国会会员。历任香港昌惠
公司北京办事处销售经理，武汉道博股份有限公司集团总经理办公室主任、管理部经理，名
流投资集团有限公司办公室主任、行政与人力资源部部长。现任公司监事，名流投资集团有
限公司监事、行政与人力资源部部长。
肖懿恩女士，1983年3月生，四川内江人，大专学历。历任易初莲花购物中心人事/营运
部见习主管、营运主管、人事主管，湖北新长江物业管理有限公司行政人事部人事主管。现
任公司监事、物业商业中心培训副经理。
高级管理人员
熊晟楼先生（见董事简历）。
55
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
冯娴女士，1981年生，本科学历。2000年就职于公司，2004年1月起任职于公司董事会办
公室，现任公司副总裁、董事会秘书、人力资源中心总监、物业商业中心总监；华远地产股
份有限公司（SH.600743）董事。
吕卉女士，1971年生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。2007年2月入职公司，
历任公司法务审计部副总监、总监、计划财务部总监、财务负责人、副总裁。2013年3月14
日，经公司第六届董事会第四十次会议审议批准，辞去公司财务负责人职务，并被提名为公
司第六届董事会董事候选人。
吴红英女士，1963年生，大专学历。2000年10月入职公司，历任公司子公司计划财务部
经理、公司总部计划财务部副总监；2011年1月至今任公司财务管理中心总监；2013年3月14
日，经公司第六届董事会第四十次会议审议批准，聘任为公司财务负责人。
2、在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单
任职人员姓 任期终 在股东单位是否
股东单位名称 位担任的 任期起始日期
名 止日期 领取报酬津贴
职务
戴英民 名流投资集团有限公司 监事 是
3、在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单
任职人员姓 任期终 在其他单位是否
其他单位名称 位担任的 任期起始日期
名 止日期 领取报酬津贴
职务
冯娴 华远地产股份有限公司 董事 2008 年 10 月 9 日 否
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
56
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
董事、监事和高级管理人员报酬经公司股东大会审议确定。2012年度在本公司领取报酬
的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费
和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前实发报酬总额）均依据公司岗位职
责、绩效考核以及行业相关岗位的薪酬水平制定的有关薪酬管理和等级标准相关规定进行发
放。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付。
2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
（万元） 总额（万元）
刘道明 董事长 男 55 现任 196.66
肖新才 副董事长 男 60 现任 138.85
熊晟楼 董事、总裁 男 52 现任 123.84
赵汉忠 独立董事 男 55 现任 12.00
冯果 独立董事 男 44 现任 12.00
赵西萍 独立董事 女 56 现任 12.00
孙大敏 独立董事 男 51 现任 12.00
张龙平 独立董事 男 46 现任 12.00
彭少民 监事长 男 74 现任 29.69
戴英民 监事 男 56 现任 13.50
肖懿恩 监事 女 29 现任 11.54
冯娴 副总裁、董事会秘书 女 31 现任 94.51
吕卉 副总裁、董事候选人 女 41 现任 88.57
汤艺平 副总裁 男 49 离任 81.50
刘银珍 董事、副总裁 女 44 离任 69.16
黄斌 董事、副总裁 男 44 离任 33.61
合计 927.93 13.50
注：鉴于 2012 年度经营计划未达成，根据公司《绩效考核管理办法》的规定，对公司董事、
高管 2012 年度的绩效薪酬分别扣减 10%——30%，共扣减约 39 万元。
57
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
3、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内已
报告期内 期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限
报告期内已 行权股数行 报告期末市
姓名 职务 可行权股 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数
行权股数 权价格（元/ 价（元/股）
数 量 票数量 （元/股） 量
股）
肖新才 副董事长 2.25 0 1,200,000 1.15 1,200,000
熊晟楼 董事、总裁 2.25 0 1,160,000 1.15 1,160,000
副总裁、董
冯娴 2.25 0 960,000 1.15 960,000
事会秘书
副总裁、董
吕卉 2.25 0 960,000 1.15 960,000
事候选人
副总裁
汤艺平 2.25 0 960,000 1.15 960,000
（已离任）
董事、副总
刘银珍 2.25 0 960,000 1.15 960,000
裁（已离任）
合计 -- 0 0 -- -- 0 6,200,000 -- 6,200,000
报告期内公司共向 54 名激励对象授予限制性股票 20,290,000 股，均尚未解锁。其中上述董事、高级管理人员
备注（如有）
被授予 6,200,000 股。
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
黄斌 董事、副总裁 离职 2012 年 5 月 7 日 个人原因
刘银珍 董事、副总裁 离职 2012 年 12 月 31 日 个人原因
汤艺平 副总裁 离职 2013 年 4 月 12 日 个人原因
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。
58
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
六、公司员工情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司在册员工为 1713 人，无需承担费用的离退休职工。包括：
1、房地产开发系统共有员工 768 人，具体情况如下：
序
类 别 人数（人） 占员工总数的比例（%）
号
1 总人数 768
2 男 457 59.51
性别
3 女 311 40.49
4 中、高层管理人员 176 22.92
5 市场营销人员（含客服） 134 17.45
6 工程技术人员 118 15.36
7 研发设计人员 44 5.73
8 投资开发人员 49 6.38
9 专业分工 采购成本人员 51 6.64
10 财会人员 62 8.07
11 行政人资人员 99 12.89
12 商业管理人员 13 1.69
13 法务审计人员 5 0.65
14 其他人员 17 2.21
15 硕士及以上 30 3.91
16 本科 359 46.74
学历
17 大专 303 39.45
18 高中及以下 76 9.90
19 高级 33 4.30
20 职称 中级 128 16.67
21 初级 85 11.07
22 35 岁及以下 545 70.96
23 年龄 36-45 岁 168 21.88
24 46 岁及以上 55 7.16
25 1 年以下 263 34.24
26 司龄 1 年-5 年（含 5 年） 387 50.39
27 6 年及以上 118 15.36
59
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2、物业系统共有员工 616 人，具体情况如下：
序
类别 人数（人） 占员工总数的比例（%）
号
1 总人数 616
2 男 405 65.75
性别
3 女 211 34.25
4 本科 22 3.57
5 学历 大专 122 19.81
6 高中及以下 472 76.62
7 35 岁及以下 392 63.64
8 年龄 36-45 岁 143 23.21
9 46 岁及以上 81 13.15
3、其他业务系统（球场、酒店）共有员工 329 人，具体情况如下：
序
类别 人数（人） 占员工总数的比例（%）
号
1 总人数 329
2 男 109 33.13
性别
3 女 220 66.87
4 本科 21 6.38
5 学历 大专 84 68.09
6 高中及以下 224 69.30
7 35 岁及以下 228 69.30
8 年龄 36-45 岁 58 17.63
9 46 岁及以上 43 13.07
60
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
4、房地产开发系统员工专业构成统计图
5、房地产开发系统员工教育程度统计图
61
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
1、公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，保证全体股
东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公
司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全体股东对公司重大事项的知情权、参
与权及表决权。历次股东大会均有律师到场见证，并作有完整的会议记录，切实维护上市公
司和全体股东的合法权益。
2、公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东大会正
常行使出资人权力，没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控
股股东进行的所有关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等
方面做到五分开。报告期内控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金或
要求为其担保或为他人担保的情况。
3、公司董事会严格执行《公司董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有
效；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其
要求开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会；公司董事通过自学及监管部门的培
训熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠
实、诚信、勤勉地履行职责。
4、公司监事会向股东大会负责，严格执行《公司监事会议事规则》；监事会的人数和人
员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席（参加）全部现场
董事会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；
监事会依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。
5、公司充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公司持续、
健康发展。
6、公司不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法规和《公司
章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指
定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信
息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息；（2）加强内幕信息管理，认
真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大
62
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
投资者的合法权益；（3）通过电话、电子邮件等方式接待来访者，加强投资者关系管理。报
告期内，公司董事会按照监管部门的相关规定，严格执行了《内幕信息知情人登记制度》、
《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《年报报告制
度》。2012年度公司被深圳证券交易所评为上年度信息披露考核良好企业。
7、报告期内，公司制定了《利润分配管理制度》，修订了《公司章程》、《股东大会网
络投票管理办法》、《绩效考核管理办法》等制度，有力保障了中小投资者的合法权益，进
一步提升了公司法人治理水平。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司已于 2010 年 2 月 25 日经公司第五届董事会第二十八次会议审议批准了《内幕信息
知情人登记制度》。报告期内，公司重视内幕信息管理，严格按照有关制度控制内幕信息知
情人员范围，严格根据《公司内幕信息知情人登记制度》的规定及时登记备案知悉公司内幕
信息的人员名单及其个人信息，组织董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的关键
岗位工作人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习。经核查，公司未发现有内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在因违
反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
63
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
1、公司 2011 年度董事会工作报告；2、公司 2011 年
度监事会工作报告；3、公司计提 2011 年度资产减值
准备的议案；4、公司 2011 年度财务报告；5、公司 2011 详见巨潮资讯网
年度利润分配预案；6、公司独立董事年度述职报告； （http://www.cninfo
2011 年年度 2012 年 5 2012 年 5
7、公司 2011 年年度报告及摘要；8、公司 2012 年度 全部通过 .com.cn）《2011 年年
股东大会 月9日 月 10 日
经营计划；9、关于续聘公司审计机构的议案；10、关 度股东大会决议公告》
于公司为子公司融资提供担保的议案；11、关于控股 （公告编号：2012-26）
股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交
易的议案；12、关于修订公司章程的议案。
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
1、名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划
（修订稿）；2、关于提请股东大会授权董事会办理公 详 见 巨 潮 资 讯 网
司限制性股票激励计划相关事宜的议案；3、关于增补 （ http://www.cninfo.
2012 年度第
2012 年 7 公司第六届董事会董事的议案；4、关于参与武汉“长 2012 年 7 com.cn）《2012 年度第
一次临时股 全部通过
月 12 日 丰村”城中村改造项目的议案；5、关于修订《公司章 月 13 日 一次临时股东大会决议
东大会
程》的议案；6、关于修订公司《股东大会网络投票管 公告》（公告编号：
理办法》的议案；7、关于公司《利润分配管理制度》 2012-36）
的议案。
详 见 巨 潮 资 讯 网
1、关于转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联 （ http://www.cninfo.
2012 年度第
2012 年 10 交易的议案；2、关于中工建设转让后公司为关联方提 2012 年 10 com.cn）《2012 年度第
二次临时股 全部通过
月 29 日 供担保的议案；3、关于中工建设转让后预计 2012 年 月 30 日 二次临时股东大会决议
东大会
度新增日常关联交易的议案。 公告》（公告编号：
2012-79）
详 见 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.
2012 年度第 1、关于公司向关联方中工建设有限公司不超过 4 亿元
2012 年 12 2012 年 12 com.cn）《2012 年度第
三次临时股 的融资提供担保的议案；2、关于公司向关联方中工建 全部通过
月 27 日 月 28 日 三次临时股东大会决议
东大会 设有限公司申请银行授信提供担保的议案。
公告》（公告编号：
2012-93）
64
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
赵汉忠 29 2 27 0 0 否
冯 果 29 2 27 0 0 否
张龙平 29 2 27 0 0 否
孙大敏 29 2 27 0 0 否
赵西萍 29 2 27 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 4
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
报告期内公司各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、
财务和管理等方面的专业知识特长，促进了董事会决策的公平、公正、公允，切实维护了全
体股东的利益。公司独立董事按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，对公
司的相关合理建议均被采纳。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履
行工作职责。
其中，董事会审计委员会分别于2012年2月28日、4月9日、4月22日、8月11日、10月20
日召开了5次会议，对于2011年报审计工作安排、续聘公司年报审计机构等事项，以及公司2011
年年度报告、2012年第一季度报告、2012年半年度报告和2012年第三季度报告进行了认真审
议。审计委员会根据证监会《证监公司字[2007]235号》、公司《董事会审计委员会年度财务
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
报告审计工作规程》及其他相关法规的规定，对公司年度报告的审计工作进行了全程参与和
监督，保证了年报审计工作的顺利进行。
董事会提名委员会分别于2012年4月27日、5月11日、6月25日、7月13日召开了4次会议，
对于公司总裁办公会成员分工、提名增补公司董事、调整董事会专门委员会成员等事项进行
了认真审议，为公司2012年度的组织建设和团队管理做了大量的工作。
董事会薪酬与考核委员会分别于2012年1月19日、3月13日、4月12日、6月25日、10月20
日召开了5次会议，对于公司董事及高管绩效等级和绩效发放比例的确定、注销股票期权激励
计划、实施限制性股票激励计划等事项进行审议，同时制订了《总裁奖励金管理办法》，修
订了《绩效考核管理办法》，继续深化公司目标绩效管理，调动管理层和核心骨干的工作积
极性为股东创造更大价值，有效提升了公司管理水平。
董事会战略委员会分别于2012年4月15日、8月7日召开了2次会议，对于公司参与武汉“长
丰村”城中村改造项目、武汉区域机构的调整等重大事项认真进行了讨论研究，为公司的长
期可持续发展奠定了坚实的基础。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1、人员分开情况
公司拥有独立的员工团队，全体员工均与公司签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公
司制定了劳动、人事、薪酬等管理制度，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，
且未在公司股东及其他关联单位领取报酬或兼任行政职务。公司自 2002 年 7 月实施重大资产
重组以来，建立了一整套完全独立于控股股东的劳动、人事、薪酬管理及经营管理制度。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2、资产分开情况
公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东明确界定资产的权属关系，不存在
控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。
3、财务分开情况
公司拥有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和
财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银行开户，不存在与控股
股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面独立于控股股东。
公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、机构分开情况
公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合经营、合
署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独
立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门
的现象。
5、业务分开情况
公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。控股股东
已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发等同业竞争领域，其控制的企业也未从事房地产
开发等同业竞争业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按程序由总裁办公会集体讨论
通过后，根据授权报董事长或董事会作出决策，对须由股东大会决定的事项报请股东大会审
议批准后执行。
公司与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具
有独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供未公开
信息。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在股东单位担任除董事、
监事以外的职务。
七、同业竞争情况
公司不存在同业竞争的情况。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
八、高级管理人员的考评及激励情况
目前，公司已经制定形成了比较完备的对高级管理人员的考评及激励的制度体系，并秉
承持续改进的理念，不断探索和完善考评与激励机制，进一步完善股东和管理团队之间的利
益共享和约束机制，实现公司与员工的共同发展。
报告期内公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对高
级管理人员的履行职责情况进行审查并进行年度绩效考评，并根据考核结果发放高级管理人
员的奖金。鉴于 2012 年度经营计划未达成，根据公司《绩效考核管理办法》的规定，对公司
董事、高管 2012 年度的绩效薪酬分别扣减 10%——30%，共扣减约 39 万元。
为了完善公司法人治理结构，建立和进一步健全激励与约束相结合的中长期激励机制，
激励、保留和吸引关键人才支持公司战略目标达成与长期持续发展，报告期内，根据公司2012
年度第一次临时股东大会决议，公司实施完成了《限制性股票激励计划》。有关内容详见本
报告第五节《重要事项》中“公司股权激励的实施情况及其影响”。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
公司严格按照相关法律法规的要求，积极开展内部控制建设工作。根据外部环境变化及
内部管理要求，借助外部专家力量，从体系设计角度入手，基于风险导向原则，修订完善公
司内部控制制度及流程汇编，建立科学的决策机制、有效的监督机制和覆盖集团及重点下属
子公司的内部控制管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司对纳
入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
2013 年度，公司将重点从体系执行角度入手，通过计划管理信息系统体系的规划与运行、
绩效考核体系的优化与完善、流程审核体系的建立与实施等手段，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
报告期内公司内部控制的情况详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《名流置业集团股份有限公司 2012 年度关于公司内部控制的自我评价报告》及中审亚
太会计师事务所有限公司出具的《名流置业集团股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
基于五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，本公司一直积
极致力于集团及下属子公司内部控制体系的建设，并委托深圳赛普管理咨询有限公司协助进
行公司内部控制体系的建设与实施。本次内部控制体系的建设重点关注体系设计的有效性，
并坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际情况，对公司的内部控制体系设计进
行优化和完善。目前，本公司已基于内部控制五项基本要素初步建立覆盖集团层面和重要子
公司的内部控制管理体系及内部控制自我评价体系。
69
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实施发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对
实现上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律、法规的要求，建立了完整、规范并符合公司经营特点的会计制度和财务
管理制度。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标，不存在重大缺陷。
内部控制自我评价报告全文
2013 年 4 月 16 日
披露日期
内部控制自我评价报告全文 《名流置业集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮
披露索引 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
70
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
五、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
内部控制审计报告
中审亚太控[2013]020007 号
名流置业集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了名流置业集团
股份有限公司（以下简称“名流置业”）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，
建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是名流置业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到
的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内
部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，名流置业于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿
中国注册会计师：杨漫辉
中国北京 二○一三年四月十三日
71
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
内部控制审计报告全文披露
2013 年 4 月 16 日
日期
内部控制审计报告全文披露 《名流置业集团股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯
索引 网（http://www.cninfo.com.cn）
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司于 2010 年 2 月 25 日经第五届董事会第二十八次会议审议批准，建立了《年报信息
披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生年报披露重大差错情况。
72
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2013 年 04 月 13 日
审计机构名称 中审亚太会计师事务所有限公司
审计报告文号 中审亚太审[2013]020087
审 计 报 告
中审亚太审[2013]020087 号
名流置业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）财务报表，
包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是名流置业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业
会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部
控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
73
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，名流置业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了名流置业2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营
成果和合并及母公司现金流量。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿
中国注册会计师：杨漫辉
中国北京 二○一三年四月十三日
74
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
二、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,491,045,503.99 2,166,990,455.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 140,850,862.40 60,022,232.54
预付款项 957,409,960.20 1,659,375,915.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 147,674,516.82 83,595,532.47
买入返售金融资产
存货 9,092,845,598.66 5,844,260,453.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 122,037,689.27 80,064,884.79
流动资产合计 11,951,864,131.34 9,894,309,473.74
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 73,388,023.19 73,537,594.80
长期股权投资 119,384,353.79 132,008,274.40
投资性房地产 404,178,239.76 375,144,805.06
固定资产 410,584,154.19 263,393,248.93
在建工程 67,530,796.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
75
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
无形资产 4,511,023.33 3,309,002.95
开发支出
商誉 11,777,122.62 15,136,593.59
长期待摊费用 442,167.55 719,616.80
递延所得税资产 67,140,507.45 64,481,945.88
其他非流动资产
非流动资产合计 1,091,405,591.88 995,261,879.04
资产总计 13,043,269,723.22 10,889,571,352.78
流动负债：
短期借款 809,800,000.00 306,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 0.00 57,000,000.00
应付账款 837,241,392.33 548,010,707.59
预收款项 1,223,227,910.03 751,197,652.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 23,717,621.22 22,547,913.29
应交税费 109,968,187.41 113,768,037.11
应付利息 34,679,672.92 24,420,402.08
应付股利
其他应付款 304,705,278.24 475,127,244.28
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 824,675,800.00 710,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,168,015,862.15 3,008,571,956.72
非流动负债：
长期借款 1,207,700,000.00 667,000,000.00
应付债券 1,793,855,575.63 1,790,866,611.39
长期应付款 267,821,333.33
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 4,876,145.19 3,633,154.61
非流动负债合计 3,274,253,054.15 2,461,499,766.00
76
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
负债合计 7,442,268,916.30 5,470,071,722.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,579,882,332.00 2,559,592,332.00
资本公积 1,542,171,733.07 1,535,866,730.57
减：库存股
专项储备 8,680,725.13
盈余公积 216,746,501.08 180,804,900.22
一般风险准备
未分配利润 1,064,353,033.56 935,338,129.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,403,153,599.71 5,220,282,817.90
少数股东权益 197,847,207.21 199,216,812.16
所有者权益（或股东权益）合
5,601,000,806.92 5,419,499,630.06
计
负债和所有者权益（或股东权
13,043,269,723.22 10,889,571,352.78
益）总计
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
2、母公司资产负债表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 680,646,290.07 661,509,240.72
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 136,008,000.00 267,808,000.00
应收利息
应收股利 300,000,000.00 50,000,000.00
其他应收款 1,334,826,863.53 1,267,024,729.30
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,451,481,153.60 2,246,341,970.02
非流动资产：
77
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 2,225,129,241.56 1,820,797,500.00
长期股权投资 6,466,553,616.42 6,729,219,964.36
投资性房地产 31,632,809.05 32,818,751.53
固定资产 10,890,165.35 11,458,518.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,567,088.42 1,966,778.97
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,490,155.77 8,932,047.72
其他非流动资产
非流动资产合计 8,741,263,076.57 8,605,193,560.84
资产总计 11,192,744,230.17 10,851,535,530.86
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 633,315.45 486,583.00
预收款项 450,022.24 269,718.35
应付职工薪酬 925,670.53 984,808.74
应交税费 44,104.83 208,020.76
应付利息 23,599,908.23 20,797,500.00
应付股利
其他应付款 3,766,013,615.79 4,224,021,041.36
一年内到期的非流动负债 140,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,931,666,637.07 4,246,767,672.21
非流动负债：
长期借款
应付债券 1,793,855,575.63 1,790,866,611.39
长期应付款 267,821,333.33
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
78
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
其他非流动负债
非流动负债合计 2,061,676,908.96 1,790,866,611.39
负债合计 5,993,343,546.03 6,037,634,283.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,579,882,332.00 2,559,592,332.00
资本公积 1,569,736,869.10 1,563,943,440.86
减：库存股
专项储备
盈余公积 216,746,501.08 180,804,900.22
一般风险准备
未分配利润 833,034,981.96 509,560,574.18
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合
5,199,400,684.14 4,813,901,247.26
计
负债和所有者权益（或股东权
11,192,744,230.17 10,851,535,530.86
益）总计
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
3、合并利润表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,772,371,705.46 1,813,276,938.59
其中：营业收入 1,772,371,705.46 1,813,276,938.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,668,236,008.04 1,584,275,091.82
其中：营业成本 1,228,815,367.91 1,206,392,747.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
79
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
营业税金及附加 143,159,199.89 166,918,536.48
销售费用 80,042,133.21 62,812,045.43
管理费用 159,274,242.78 133,140,321.91
财务费用 39,795,867.82 18,969,782.60
资产减值损失 17,149,196.43 -3,958,341.78
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
143,837,140.83 17,898,614.77
号填列）
其中：对联营企业和合营
17,537,643.08 17,636,114.77
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 247,972,838.25 246,900,461.54
加：营业外收入 2,090,295.31 1,334,137.95
减：营业外支出 2,794,310.15 5,561,486.51
其中：非流动资产处置损
595,210.81 363,459.58
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
247,268,823.41 242,673,112.98
填列）
减：所得税费用 83,681,923.92 76,984,236.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 163,586,899.49 165,688,876.52
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 164,956,504.44 166,472,064.36
少数股东损益 -1,369,604.95 -783,187.84
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.06 0.07
（二）稀释每股收益 0.06 0.07
七、其他综合收益 -202,871.76
八、综合收益总额 163,384,027.73 165,688,876.52
归属于母公司所有者的综合收益
164,753,632.68 166,472,064.36
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,369,604.95 -783,187.84
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
80
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
4、母公司利润表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 2,656,225.96 2,295,915.70
减：营业成本 1,185,942.48 1,185,942.48
营业税金及附加 161,856.12 97,240.01
销售费用 12,272.00
管理费用 10,748,339.93 7,807,758.92
财务费用 -1,141,871.13 -953,059.12
资产减值损失 128,982.50 -59,668.00
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
371,347,305.85 67,636,114.77
“－”号填列）
其中：对联营企业
17,537,643.08 17,636,114.77
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
362,920,281.91 61,841,544.18
号填列）
加：营业外收入 1,783.71
减：营业外支出 13,452.78 35,446.46
其中：非流动资产
13,452.78
处置损失
三、利润总额（亏损总额以
362,908,612.84 61,806,097.72
“－”号填列）
减：所得税费用 3,492,604.20 981,138.86
四、净利润（净亏损以“－”
359,416,008.64 60,824,958.86
号填列）
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 -202,871.76
七、综合收益总额 359,213,136.88 60,824,958.86
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
81
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5、合并现金流量表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,121,586,334.45 1,959,117,983.89
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 879,668,275.66 1,526,019,994.23
经营活动现金流入小计 3,001,254,610.11 3,485,137,978.12
购买商品、接受劳务支付的现金 3,587,926,574.30 2,247,325,179.07
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 151,309,820.28 105,494,581.67
支付的各项税费 293,317,741.11 293,312,839.98
支付其他与经营活动有关的现金 853,301,650.03 1,290,844,608.30
经营活动现金流出小计 4,885,855,785.72 3,936,977,209.02
经营活动产生的现金流量净额 -1,884,601,175.61 -451,839,230.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27,044,578.21 750,000.00
取得投资收益所收到的现金 4,095,853.70 3,686,262.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资
10,346,340.58 8,802,101.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
317,156,060.86
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 71.72
82
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
投资活动现金流入小计 358,642,833.35 13,238,435.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资
44,682,053.91 42,023,898.12
产支付的现金
投资支付的现金 11,513,417.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
70,239,800.78
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 114,921,854.69 53,537,315.12
投资活动产生的现金流量净额 243,720,978.66 -40,298,880.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,333,500.00 200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
200,000,000.00
现金
取得借款收到的现金 3,952,300,000.00 1,658,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,975,633,500.00 1,858,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,597,831,200.00 894,170,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 463,677,054.28 284,392,951.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 3,061,508,254.28 1,178,562,951.65
筹资活动产生的现金流量净额 914,125,245.72 679,437,048.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -726,754,951.23 187,298,937.45
加：期初现金及现金等价物余额 2,099,890,455.22 1,912,591,517.77
六、期末现金及现金等价物余额 1,373,135,503.99 2,099,890,455.22
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
6、母公司现金流量表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,720,544.17 5,714,784.63
收到的税费返还
83
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
收到其他与经营活动有关的现金 10,903,317,673.31 9,552,611,442.87
经营活动现金流入小计 10,906,038,217.48 9,558,326,227.50
购买商品、接受劳务支付的现金 175,900,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3,017,285.58 3,202,303.05
支付的各项税费 745,687.38 1,636,854.09
支付其他与经营活动有关的现金 11,020,636,949.07 8,183,006,303.97
经营活动现金流出小计 11,024,399,922.03 8,363,745,461.11
经营活动产生的现金流量净额 -118,361,704.55 1,194,580,766.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27,044,578.21
取得投资收益所收到的现金 34,095,853.70 78,673,762.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1,930.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 568,033.99
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 61,710,395.90 78,673,762.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
397,959.00 1,385,527.00
付的现金
投资支付的现金 220,240,183.00 1,110,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 220,638,142.00 1,111,385,527.00
投资活动产生的现金流量净额 -158,927,746.10 -1,032,711,764.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,333,500.00
取得借款收到的现金 400,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 423,333,500.00
偿还债务支付的现金 7,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,900,000.00 126,900,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 126,907,000.00 126,900,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 296,426,500.00 -126,900,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,137,049.35 34,969,001.79
加：期初现金及现金等价物余额 661,509,240.72 626,540,238.93
六、期末现金及现金等价物余额 680,646,290.07 661,509,240.72
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
84
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
存股 险准备 他
一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 180,804,900.22 935,338,129.98 199,216,812.16 5,419,499,630.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 180,804,900.22 935,338,129.98 199,216,812.16 5,419,499,630.06
三、本期增减变动金额（减少
20,290,000.00 6,305,002.50 -8,680,725.13 35,941,600.86 129,014,903.58 -1,369,604.95 181,501,176.86
以“－”号填列）
（一）净利润 164,956,504.44 -1,369,604.95 163,586,899.49
（二）其他综合收益 -202,871.76 -202,871.76
上述（一）和（二）小计 -202,871.76 164,956,504.44 -1,369,604.95 163,384,027.73
（三）所有者投入和减少资本 20,290,000.00 5,996,300.00 26,286,300.00
1．所有者投入资本 20,290,000.00 3,043,500.00 23,333,500.00
2．股份支付计入所有者权益的
2,952,800.00 2,952,800.00
金额
3．其他
（四）利润分配 35,941,600.86 -35,941,600.86
1．提取盈余公积 35,941,600.86 -35,941,600.86
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 511,574.26 -8,680,725.13 -8,169,150.87
四、本期期末余额 2,579,882,332.00 1,542,171,733.07 216,746,501.08 1,064,353,033.56 197,847,207.21 5,601,000,806.92
85
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
存股 险准备 他
一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 174,722,404.33 774,948,561.51 5,053,810,753.54
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 174,722,404.33 774,948,561.51 5,053,810,753.54
三、本期增减变动金额（减少
6,082,495.89 160,389,568.47 199,216,812.16 365,688,876.52
以“－”号填列）
（一）净利润 166,472,064.36 -783,187.84 165,688,876.52
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 166,472,064.36 -783,187.84 165,688,876.52
（三）所有者投入和减少资本 200,000,000.00 200,000,000.00
1．所有者投入资本 200,000,000.00 200,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 6,082,495.89 -6,082,495.89
1．提取盈余公积 6,082,495.89 -6,082,495.89
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 180,804,900.22 935,338,129.98 199,216,812.16 5,419,499,630.06
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
86
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：名流置业集团股份有限公司
单位：元
本期金额
项目 减：库 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 险准备
一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 180,804,900.22 509,560,574.18 4,813,901,247.26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 180,804,900.22 509,560,574.18 4,813,901,247.26
三、本期增减变动金额（减少以
20,290,000.00 5,793,428.24 35,941,600.86 323,474,407.78 385,499,436.88
“－”号填列）
（一）净利润 359,416,008.64 359,416,008.64
（二）其他综合收益 -202,871.76 -202,871.76
上述（一）和（二）小计 -202,871.76 359,416,008.64 359,213,136.88
（三）所有者投入和减少资本 20,290,000.00 5,996,300.00 26,286,300.00
1．所有者投入资本 20,290,000.00 3,043,500.00 23,333,500.00
2．股份支付计入所有者权益的
2,952,800.00 2,952,800.00
金额
3．其他
（四）利润分配 35,941,600.86 -35,941,600.86
1．提取盈余公积 35,941,600.86 -35,941,600.86
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 2,579,882,332.00 1,569,736,869.10 216,746,501.08 833,034,981.96 5,199,400,684.14
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
单位：元
上年金额
项目 减：库 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 险准备
一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 174,722,404.33 454,818,111.21 4,753,076,288.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 174,722,404.33 454,818,111.21 4,753,076,288.40
三、本期增减变动金额（减少以
6,082,495.89 54,742,462.97 60,824,958.86
“－”号填列）
（一）净利润 60,824,958.86 60,824,958.86
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 60,824,958.86 60,824,958.86
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 6,082,495.89 -6,082,495.89
1．提取盈余公积 6,082,495.89 -6,082,495.89
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 180,804,900.22 509,560,574.18 4,813,901,247.26
法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英
88
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
三、2012 年度财务报表附注
1、企业的基本情况
名流置业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名云南华一投资集团股份有限
公司，1989年经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6号文批准成立。本公司社会公众
股于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本8751万股，其中国有股6480
万股，社会公众股2271万股。1997年度公司对全体股东实施了每10股送3股转增7股的分配
方案，总股本由8751万股变为17502万股，其中国有股12960万股，社会公众股4542万股。
1998年度公司对全体股东实施了每10股送2股转增2股的分配方案，总股本由17502万股变为
24502.8万股，其中国有股18144万股，社会公众股6358.8万股。2002年4月29日和6月14日
公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司股份分别转让给名流投
资集团有限公司7200万股、海南洋浦众森科技投资有限公司5300万股，经批准，上述转让
事项已于2003年5月办理股权变更及过户手续；2002年12月24日，昆明市五华区国有资产管
理办公室将其持有的公司5644万股国有股转让给北京国财创业投资有限公司，并于2006年2
月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续。
2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股
权分置改革的相关议案，公司以流通股总股本63,588,000股为基数，以资本公积金向方案
实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，以盈余公积金向方案
实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股，合计向全体流通股股
东每10股转增3.87股。
2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过 2006 年非公开发行股
票方案，并于 2006 年 9 月 27 日获得了中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团
股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]86 号文)核准，公司于 2006 年 9
月 30 日以 4.60 元/股的价格向十名特定投资者定向发行了 11,300 万股股份，共募集资金
51,980 万元，扣除 1,986.40 万元发行费用，募集资金净额为 49,993.60 万元。
2007 年 3 月 29 日召开的 2006 年度股东大会通过决议，公司以总股本 38,263.66 万股
为基数向全体股东按每 10 股送红股 2 股，以资本公积按每 10 股转增 8 股，共送转 38,263.66
万股。
89
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2007 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］379 号文”核准公
司公开发行新股不超过 30,000 万股股份，公司于 2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格
向不特定对象公开募集境内上市人民币普通股（A 股）19,697.96 万股 A 股。2008 年 1 月
28 日，上述公司增发的股票在深圳证券交易所上市交易。
2008 年 5 月 6 日召开的 2007 年度股东大会通过决议，公司以 2008 年 1 月 17 日公开募
集 A 股后的股份 96,225.28 万股为基数，每 10 股送转 4 股，共送转 38,490.11 万股。经本
次送转方案实施后，公司注册资本变更为人民币 134,715.39 万元。
2010 年 5 月 5 日召开的 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年 12 月 31 日股份总数
1,347,153,859 股为基数，用资本公积每 10 股转增 9 股，共计 1,212,438,473 元。经本次
转增后，公司注册资本变更为人民币 255,959.23 万元。
根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的《名流置业集团股份有限公司限制
性股票激励计划（修订稿）》及 2012 年 7 月 13 日第六届董事会第二十一次会议通过的《关
于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，本公司以定向发行新股的方
式，向 54 名激励对象授予限制性人民币普通股 2,029 万股，授予价格为 1.15 元/股。经本
次定向发行后，公司注册资本变更为人民币 257,988.23 万元。
本公司注册地址为昆明市国防路129号恒安写字楼5楼，法定代表人为刘道明。
本公司主要业务包括投资、房地产业务。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资
转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发
投资和经营管理，房地产开发、经营，房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。（以上经营
范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、重要会计政策、会计估计和前期差错
2.1 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定确
认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2.2 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
90
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.3 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2.4 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
2.5.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。
本公司在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资
本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为企业合并发生的各项直接相关费用，在发生时计入当期损益。企业合并中发
行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减
的，冲减留存收益；为企业合并发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所
发行债券及其他债务的初始计量金额。
2.5.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的
企业合并。
在非同一控制下的企业合并中，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券等在购买日的公允价值之和作为企业合并成本；通过多次交换交易分步实现的
企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。作为合并对价付出的资产公允价值与其账
面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，计入合并当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用，在发生时计入当期损益。
91
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及
或有负债。
企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确
认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况
在购买日已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，
确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益。
除上述情况以外，如果符合递延所得税资产的确认条件的，确认与企业合并相关的递延所
得税资产，计入当期损益。
2.6 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指一个企业能够
决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照
本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并财务报表时抵销本
公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易及往来余额对合并财务报表的影响。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同被合并
子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表
的年初数进行相应调整。在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对其开始实施控制
时起将其各项资产、负债以账面价值并入合并资产负债表，经营成果纳入合并利润表。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日
确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买
日起将其纳入本公司合并范围。
本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本
与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资
产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得
的处置价款与处置投资对应的享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的
资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
92
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
本公司因处置部分股权或其他原因丧失对原有子公司控制权，剩余股权按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控
制权的当期转为投资收益。
本公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买
方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额
计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的权益作为少数股东权益在合并资产负债表
中股东权益项下单独列示。子公司的当期损益中不属于母公司所享有的损益作为少数股东
收益在合并利润表中净利润项目后单独列示。
2.7 会计计量属性
2.7.1 计量属性
本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量
且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公
允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值
计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与
现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目
本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。
93
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.8 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有
的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额现金、价值变动风险很小的投资。
2.9 外币业务
2.9.1 发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公
布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始
确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则
第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生
的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用
交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记
账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
2.9.3 外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和
费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算
差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流
量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独
列报。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.10 金融工具
2.10.1 金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条
件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
2.10.2 金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债；②其他金融负债。
2.10.3 金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进
行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资
产终止确认时转出，计入当期损益。
（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承
诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额
后的余额。
2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价
按照以下原则确定：
①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现
行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最
近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
（2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
2.10.5 金融资产减值准备计提方法
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流
量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资
单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括
在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的
持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合再进行
测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合
中，按照信用组合进行减值测试。本公司将单项金额大于或等于 500 万元的持有至到期投
资视为单项金额重大。
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（2）应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预
期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计
损失一并转出，计入减值损失。
（4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生
金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
2.10.6 金融资产转移
金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转
入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金
融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
2.11 应收款项
2.11.1 坏账的确认标准
凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产
可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义
务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为
不可收回，则对其终止确认。
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2.11.2 坏账损失核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失。
2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上（含 500 万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2)按组合计提坏账准备应收款项：
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据:
账龄组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
关联及其他组合：该组合为纳入本公司合并范围的主体之间的应收款项以及单项金额重
大经单独测试后未减值的且未纳入账龄组合的应收款项，该组合的应收款项具有类似信
用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法:
账龄组合:账龄分析法
关联及其他组合：实际损失率为 0，不计提坏账准备
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
一年以内 5 5
一到二年 10 10
二到三年 15 15
三到四年 20 20
四到五年 30 30
五年以上 40 40
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、长期应收款、应收利息等，根据未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，计提坏账准备。
2.12 存货
2.12.1 存货的分类
本公司存货包括：原材料、库存商品、开发产品、开发成本及低值易耗品、周转房等。
2.12.2 发出存货的计价方法
开发产品发出时采用个别计价法计价；原材料、库存商品发出时采用先进先出法计价。
2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在对存货进行全面盘点
的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、
使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格、产品更新换代等原因，使存货成
本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。包装物及低值易耗品由于数量繁多、单
价较低，按照存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税金后的金额。
2.12.4 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。
2.12.6 房地产开发中的存货核算方法
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（1）开发用土地的核算方法：本公司开发用土地列入“存货－开发成本”科目核算。
（2）本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之
前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。
（3）公共配套设施费用的核算方法：因建设开发产品而一并开发建设的配套设施，包
括道路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设施以及将无偿交付市
政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开发成本科目核算。
（4）周转房的摊销方法：根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资
产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，周转房用途改变时，作为商品房对外销售，按
周转房摊余价值结转销售成本。
2.13 长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影
响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
2.13.1 长期股权投资的初始计量
（1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债
务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资
成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
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②通过多次交易分步实现企业合并形成的对子公司的长期股权投资，以购买日之前所
持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为全部投资的初始投资成
本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相
关的其他综合收益转入当期投资收益。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
在发生时计入当期损益。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计
未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成
本。
（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定。
2.13.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
（1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期
股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股
权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资
成本收回外，其余确认为当期投资收益。
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（2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影
响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同
时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复
确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨
认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，
本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具
有重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损
益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及
会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单
位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，
处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一
致同意的，认定为共同控制。
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对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
2.14 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资
性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑
物。
2.14.1 投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件时确认：
（1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2.14.2 投资性房地产初始计量
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其
他支出。
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房
地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。
2.14.3 投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计
准则第 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，对投资
性房地产在预计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限和预计净残值率如下：
资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
投资性房地产 30-40 5 2.38-3.17
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2.14.4 投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将
其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
2.14.5 投资性房地产减值准备
本公司投资性房地产减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。
2.15 固定资产
2.15.1 固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过
一个会计年度。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2.15.2 固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状
态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产
的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除
按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期
损益。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分
别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务
重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的
有关规定确定。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.15.3 固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。
2.15.4 固定资产折旧
（1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值
率确定的年折旧率如下：
类别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率%
房屋、建筑物 30-40 5 2.38-3.17
机器设备 10 5 9.50
运输设备 8 5 11.88
办公设备 5 5 19.00
已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定
资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，
并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已
计提的折旧额。
（2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度
终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原
先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改
变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会
计估计变更处理。
2.15.5 固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、
修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定
资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固
定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在
105
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固
定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合
理进行摊销。
2.16 在建工程
2.16.1 在建工程计价
本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。
2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进
行调整。
2.17 借款费用资本化
2.17.1 借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2.17.2 借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损
益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
106
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费
用，在发生时计入当期损益。
2.17.3 借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照
下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资
取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价
金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当
期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件
的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助
费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2.18 无形资产
2.18.1 无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满
足下列条件时才能确认无形资产：
（1）符合无形资产的定义。
（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。
（3）该资产的成本能够可靠计量。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.18.2 无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价
款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，
在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
（3）自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发
项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时
满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发
生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分
别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务
重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的有关规定确定。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.18.3 无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计
该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本
公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直
线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
财务、办公等软件 5-10
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，
还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
2.19 长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上
（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
2.20 股份支付及权益工具
2.20.1 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.20.2 以权益结算的股份支付的确认和计量
（1）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值
计量。在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息对可行权权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；
（2）对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积
中的股本溢价。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。
2.20.3 以现金结算的股份支付的确认和计量
（1）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最
新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在
结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益；
（2）对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承担负债的公
允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每
个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
2.21 资产减值
2.21.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定
方法
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、
无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法：
（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象
的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资
产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未
来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣
除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2.21.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收
回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基
础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金
流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按
照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式
等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
2.21.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹
象，每年都应当进行减值测试。
2.21.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
2.22 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支
出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等
社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳
动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
（1）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建
议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与
职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
（2）其他方式的职工薪酬
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，
根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。
2.23 预计负债
2.23.1 预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、
固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2.23.2 预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个
连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；
在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在
基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价
值。
2.24 质量保证金的核算方法
本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过“应付账款”科目核算。开
发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分，计入销
售费用。待工程验收合格后并在约定的保修期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位。
2.25 收入确认
2.25.1 销售商品的收入确认
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.25.2 提供劳务的收入确认
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计
的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不
能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收
入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合
同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定合同完工进度。
2.25.3 让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，
本公司分别以下情况确认收入：
（1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.25.4 除以上收入确认原则，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认涉及房地
产行业的收入：
①销售开发产品须同时满足：a.开发产品已竣工验收合格并在相关主管部门备案且与
买方签订了销售合同；b.本公司已将开发产品的主要风险和报酬转移给买方；价款已经取
得或取得收款的凭据；c.相关收入和成本能够可靠计量。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
②出售自用房屋：视同销售开发产品。
③接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续，开具相关结
算账单并经委托单位签字认可后确认收入。
④物业出租收入：视同让渡资产使用权。
⑤物业管理收入：在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入
企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
2.26 政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作
为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的
政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司
收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公
允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。
本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损
失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司
已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期
损益。
2.27 所得税
所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、
承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面
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价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性
差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此
差异作为可抵扣暂时性差异。
2.27.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异
转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递
延所得税负债。
2.27.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或
负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
（1）该项交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可
抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税
资产。
2.27.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金
额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行
重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得
税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
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在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递
延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。
2.28 租赁
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括
经营性租赁与融资性租赁两种方式。
2.28.1 融资性租赁
（1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定经营租赁。
（2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现
值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
2.28.2 经营性租赁
作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当
期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议
涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2.29 持有待售资产
2.29.1 确认标准
同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：
①公司已经就处置该非流动资产作出决议；
②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让将在一年内完成。
2.29.2 会计处理
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的
预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时
该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损
失计入当期损益。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条
件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为
持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
（2）决定不再出售之日的再收回金额。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
2.30 会计政策、会计估计变更和前期差错
2.30.1 会计政策变更
本公司 2012 年度未发生会计政策变更。
2.30.2 会计估计变更
本公司 2012 年度未发生会计估计变更。
2.30.3 前期差错更正
本公司 2012 年度未发生重大前期差错更正事项。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
3、税项
3.1、流转税及其他
主要税（费）种 税（费）率 计税依据
（1）营业税 3%、5% 应税营业收入
（2）土地增值税 30%-60% 转让房地产所取得的增值额
（3）契税 3%-5% 不动产的成交价格
（4）城市维护建设税 5%-7% 增值税、营业税的应纳税额
（5）教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额
（6）地方教育费附加 2% 增值税、营业税的应纳税额
3.2、企业所得税
本公司及子公司执行 25%的法定税率。
118
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
4、企业合并及合并财务报表
本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
4.1 子公司情况
4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司
实质上构成对子 表决权 是否 少数股东权益中
注册资 期末实际 持股比 少数股东
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 公司净投资的其 比例 合并 用于冲减少数股
本 出资额 例(%) 权益
他项目余额 (%) 报表 东损益的金额
武汉名流地产有限公司 全资子公司 湖北武汉 房地产 50000 房地产开发及销售 50000 100 100 是
西安名流置业有限公司 全资子公司 陕西西安 房地产 12000 房地产开发及销售 12000 100 100 是
北京浩达天地置业有限公司 全资子公司 中国北京 房地产 27202 房地产开发及销售 29461.4 100 100 是
合肥名流置业有限公司 全资子公司 安徽合肥 房地产 20000 房地产开发经营 20000 100 100 是
东莞名流置业有限公司 全资子公司 广东东莞 房地产 31000 房地产开发经营 30000 96.77 96.77 是
名流置业武汉有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 90500 房地产开发与销售 90500 100 100 是
深圳名流置业有限公司 全资子公司 中国.深圳 房地产 10000 房地产开发经营 10000 100 100 是
武汉名流幸福物业服务有限公司 全资子公司 湖北.武汉 物业服务 500 物业管理服务 500 100 100 是
陕西名流置业有限公司 全资子公司 陕西西安 房地产 20000 房地产开发与销售 20000 100 100 是
重庆名流置业有限公司 全资子公司 中国重庆 房地产 20000 房地产开发经营 20000 100 100 是
武汉东部新城投资开发有限公司 控股子公司 湖北.武汉 房地产 100000 房地产开发与销售 30000 60 60 是 19784.72 215.28
名流置业武汉江北有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 50000 房地产开发与销售 50000 100 100 是
武汉南部新城投资有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 20000 房地产开发与销售 20000 100 100 是
武汉名流公馆置业有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 10000 房地产开发与销售 10000 100 100 是
武汉名流时代置业有限公司 全资子公司 湖北武汉 房地产 5000 房地产开发与销售 5000 100 100 是
武汉兴盛达置业有限公司 全资子公司 湖北武汉 房地产 5000 房地产开发与销售 5000 100 100 是
武汉园博园置业有限公司 全资子公司 湖北武汉 房地产 5000 房地产开发与销售 5000 100 100 是
西安富明置业有限公司 全资子公司 陕西西安 房地产 2000 房地产开发与销售 2000 100 100 是
4.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司
无
119
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
4.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司
实质上构成 少数股东权
期末实际 对子公司净 持股比例 表决权比 是否合 少数股东 益中用于冲
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
出资额 投资的其他 (%) 例(%) 并报表 权益 减少数股东
项目余额 损益的金额
惠州名流置业有限公司 全资子公司 广东惠州 房地产 20000 房地产开发及销售 20075 100 100 是
惠州名流实业投资有限公司 全资子公司 广东惠州 房地产 30000 房地产开发及销售 30801 100 100 是
博罗名流实业有限公司 全资子公司 广东惠州 房地产 31000 房地产开发经营 32875 96.77 96.77 是
芜湖名流置业有限公司 全资子公司 安徽芜湖 房地产 40000 房地产开发经营 44066 100 100 是
重庆东方豪富房地产开发有限公司 全资子公司 中国重庆 房地产 40000 房地产开发经营 62347 100 100 是
沈阳印象名流置业有限公司 全资子公司 辽宁沈阳 房地产 22629 房地产开发经营 65000 100 100 是
安徽东磁投资有限公司 全资子公司 安徽合肥 房地产 30000 房地产开发经营等 40359 100 100 是
水果园艺植物培育
博罗县罗浮山农业旅游开发有限公 农业及旅
全资子公司 广东惠州 824 及开发建设农业旅 5829 100 100 是
司 游
游景点等
4.2 纳入合并范围的孙公司情况
4.2.1 通过设立或投资等方式取得的孙公司
实质上构成 少数股东权
是否 少数
孙公司 期末实际 对孙公司净 持股比例 表决权比 益中用于冲
孙公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 合并 股东
类型 出资额 投资的其他 (%) 例(%) 减少数股东
报表 权益
项目余额 损益的金额
洪湖市名流工业贸易有限公司 全资 湖北洪湖 贸易 1000 贸易及房屋租赁 1000 100 100 是
博罗名流置业有限公司 全资 广东惠州 房地产 10000 房地产开发经营 10000 100 100 是
芜湖名流商业管理有限公司 全资 安徽芜湖 商业管理 500 商业运营管理 500 100 100 是
沈阳幸福置业有限公司 全资 辽宁沈阳 房地产 41802 房地产开发 41749 100 100 是
合肥名流紫蓬湾高尔夫俱乐部管理有限公司 全资 安徽合肥 体育管理 50 体育管理和咨询 50 100 100 是
西安名流幸福物业服务有限公司 全资 陕西西安 物业服务 50 物业管理服务 50 100 100 是
合肥名流幸福物业服务有限公司 全资 安徽合肥 物业服务 300 物业管理服务 300 100 100 是
重庆名流幸福物业服务有限公司 全资 中国重庆 物业服务 300 物业管理服务 300 100 100 是
惠州名流幸福物业服务有限公司 全资 广东惠州 物业服务 300 物业管理服务 300 100 100 是
东莞市名流幸福物业服务有限公司 全资 广东东莞 物业服务 500 物业管理服务 500 100 100 是
4.2.2 同一控制下企业合并取得的孙公司
120
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
无
4.2.3 非同一控制下企业合并取得的孙公司
实质上构成对子公 表决权 是否 少数股东权益中用
孙公司类 注册资 期末实际 持股比 少数股
孙公司全称 注册地 业务性质 经营范围 司净投资的其他项 比例 合并 于冲减少数股东损
型 本 出资额 例(%) 东权益
目余额 (%) 报表 益的金额
惠州市冠盈实业有限公司 全资 广东惠州 房地产 90 房地产开发经营 184 100 100 是
惠州市大田水乡投资有限公司 全资 广东惠州 房地产 1000 房地产开发经营 1166 100 100 是
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4.3 合并范围发生变更的说明
4.3.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
4.3.1.1 本期新纳入合并范围的子公司
名称 期末净资产 本期净利润 新增方式
博罗县罗浮山农业旅游开发有限公
820.68 -3.23 收购
司
西安富明置业有限公司 1,997.57 -2.43 新设
武汉名流时代置业有限公司 4,997.18 -2.82 新设
武汉兴盛达置业有限公司 4,997.08 -2.92 新设
武汉园博园置业有限公司 4,997.18 -2.82 新设
东莞市名流幸福物业服务有限公司 492.77 -7.23 新设
本期净利润是指自合并日至年末止的净利润。
（1）2012 年 3 月 8 日本公司与博罗县罗浮山水果场（以下简称“水果场”）、广东
罗浮山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）签订《博罗县罗浮山农业旅游开发有
限公司国有产权及罗浮山水果场资产包转让合同书》，公司受让其在惠州市产权交易所挂
牌资产，包括水果场持有博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司（简称“农业旅游”）55.7%
股权及实物资产包、旅游集团持有农业旅游 4.98%股权，合同总价为 6,671.62 万元，其中
农业旅游 55.7%股权价值 4,567.03 万元、资产价值 1,696.26 万元，农业旅游 4.98%股权价
值为 408.33 万元。上述交易完成后，公司已持有农业旅游 100%股权，本期将其纳入合并
范围。
（2）2012 年 4 月 25 日，公司出资 2000 万元独资设立了西安富明置业有限公司。
（3）为满足武汉市长丰村“城中村”改造项目开发的需要，公司对每家投入人民币
5,000 万元，分别独资设立“武汉名流时代置业有限公司”、“武汉兴盛达置业有限公司”、
“武汉园博园置业有限公司”三家全资子公司，以推进该项目相关开发工作。
（4）本公司全资子公司武汉名流幸福物业服务有限公司出资 500 万元独资设立了东莞
名流幸福物业服务有限公司。
4.3.1.2 本期不再纳入合并范围的子公司
期初至处置日净利
名称 处置日净资产 润 减少方式
中工建设有限公司 24,937.71 -152.43 出售
芜湖中工建设有限公司 248.06 38.74 出售
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沈阳中工建设有限公司 3,008.04 465.38 出售
西安欣荣佳房地产开发有限公
1,975.55 -0.02 出售
司
北京名流未来置业有限公司 27,722.31 813.20 注销
北京名流幸福置业有限公司 4,914.02 -0.52 注销
注：（1）2012 年 10 月 29 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易》的议案，将中工建设有限公司 100%股
权以评估值为计价基础作价 1.29 亿元转让给本公司控股股东名流投资集团有限公司。
（2）2012 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于转让
西安欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权》的议案，将全资子公司陕西名流置业有限公司
持有的项目公司西安欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权转让给保利房地产（集团）股份
有限公司。西安欣荣佳房地产开发有限公司的股权系子公司陕西名流置业有限公司 2012 年
9 月收购形成。
4.4 本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
博罗县罗浮山农业旅游开发 按合并成本与被购买方可辨认净资产公允
无商誉
有限公司 价值份额的差额确定。
注：该企业合并的合并日为 2012 年 3 月 22 日，合并日前本公司持有其 39.32%的股权，
该股权按购买日的公允价值重新计量产生的利得为 2,364.36 万元，计入本期投资收益。
5、合并财务报表附注（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
以下注释“期末“是指 2012 年 12 月 31 日，“年初”是指 2011 年 12 月 31 日；“本
期”是指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，“上期”是指 2011 年 1 月 1 日至 2011
年 12 月 31 日。
以下各项目增减变动幅度较大的原因，除特别说明外，均系本期合并范围发生变化所
致，合并范围增加详见注释“4.3 合并范围发生变更的说明”。
123
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.1 货币资金
期末数 年初数
外币 折算 外币 折算
项目 金额 率 人民币金额 金额 率 人民币金额
现金： 1,640,615.96 1,240,918.96
人民币 1,640,615.96 1,240,918.96
银行存款： 1,481,494,888.03 2,098,649,536.26
人民币 1,481,494,888.03 2,098,649,536.26
美元
其他货币资
金： 7,910,000.00 67,100,000.00
人民币 7,910,000.00 67,100,000.00
合计 1,491,045,503.99 2,166,990,455.22
期末数较期初减少 31.19%，主要是房地产开发项目投入增加。
银行存款期末中有 442.90 万元用于为商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证
金金额，定期存单 11,000 万元用于借款质押。
期末数其他货币资金是商品房质量保证金。
5.2 应收账款
5.2.1 分类：
期末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
5.6
账龄组合 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 63,649,702.54 100 3,627,470.00 5.70
9
关联及其他组合
组合小计 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 5.69 63,649,702.54 100 3,627,470.00 5.70
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收
账款
合计 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 5.69 63,649,702.54 100 3,627,470.00 5.70
应收账款种类的说明：见附注 2.11.3。
应收账款期末数比期初数增加 134.66%，主要是应收房款增加。
本公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
124
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
5.2.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末数 年初数
账龄结构 计提比 计提比
余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备
例% 例%
1 年以内 130,049,521.39 87.08 6,502,476.08 5 60,264,321.89 94.68 3,013,216.08 5
1 年至 2
18,765,468.34 12.56 1,876,546.83
年 10 2,005,330.65 3.15 200,533.07 10
2 年至 3
358,048.32 0.24 53,707.25
年 15 81,411.00 0.13 12,211.65 15
3 年以上 181,163.14 0.12 70,608.63 20-40 1,298,639.00 2.04 401,509.20 20-40
合计 149,354,201.19 100 8,503,338.79 63,649,702.54 100 3,627,470.00
5.2.3 本报告期无核销的应收账款情况
5.2.4 本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。
5.2.5 应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 时间
例(%)
重庆市渝中区地方税务局 商品房承购人 3,382,215.00 2012 年 2.26
芜湖市镜湖建设投资有限公司 商品房承购人 3,030,361.00 2011 年 2.03
自然人 商品房承购人 2,730,000.00 2012 年 1.83
自然人 商品房承购人 2,569,785.10 2011 年 1.72
自然人 商品房承购人 2,478,653.00 2011 年 1.66
合计 14,191,014.10 9.50
5.2.6 应收关联方账款情况
本报告期无应收关联方账款的情况。
5.3 预付款项
5.3.1 按账龄列示
期末数 年初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 409,290,165.52 42.75 636,301,905.40 38.35
1至2年 477,918,686.17 49.92 1,019,055,752.01 61.41
2至3年 68,576,834.25 7.16 3,579,840.96 0.22
3 年以上 1,624,274.26 0.17 438,417.00 0.02
合计 957,409,960.20 100 1,659,375,915.37 100
期末数较期初减少 42.30%，主要是部分预付项目已结算。
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5.3.2 账龄超过 1 年且金额较大的预付账款明细如下：
单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明
武汉金尚佳实业有限公司 非关联方 166,096,500.00 2011 年 预付地价款
重庆市土地和矿业权交易中心 政府部门 99,090,000.00 2011 年 预付地价款
武汉鹦鹉沣盛投资有限公司 非关联方 66,000,000.00 2010 年 预付地价款
武汉市青建建阳商贸集团有限公司 非关联方 30,000,000.00 2011 年 预付地价款
武汉恒旺投资有限公司 非关联方 25,637,600.00 2011 年 预付地价款
黄陂区财政局 政府部门 14,975,200.00 2011 年 拆迁补偿款
武汉天地亿家置业有限公司 非关联方 11,800,000.00 2011 年 预付地价款
武汉市江岸区后湖人民政府新湖村民委员会 非关联方 10,000,000.00 2011 年 预付地价款
武汉恒亚置业有限公司 非关联方 10,000,000.00 2011 年 预付地价款
武汉天鸿世家房产经纪有限公司 非关联方 10,000,000.00 2011 年 预付地价款
武汉朱家河实业有限公司 非关联方 10,000,000.00 2011 年 预付地价款
合计 453,599,300.00
5.3.3 预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位预付款。
5.3.4 预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结清原因
武汉金尚佳实业有限公司 非关联方 181,096,500.00 2011-2012 年 预付地价款
武汉红骏马经贸有限公司 非关联方 126,598,434.85 2011-2012 年 预付地价款
重庆市土地和矿业权交易中心 政府部门 99,090,000.00 2011 年 预付地价款
武汉市硚口区长丰街长丰村村民委员会 非关联方 80,000,000.00 2012 年 预付地价款
建和村村委会 非关联方 80,000,000.00 2012 年 预付地价款
合计 566,784,934.85
5.4 其他应收款
5.4.1 分类：
期末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额
(%) (%) (%)
单项金额重大并单项计提
7,356,103.30 4.37 7,356,103.30 100
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 160,789,274.42 95.63 13,114,757.60 8.16 92,294,276.59 100 8,698,744.12 9.43
关联及其他组合
组合小计 160,789,274.42 95.63 13,114,757.60 8.16 92,294,276.59 100 8,698,744.12 9.43
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收
款
合计 168,145,377.72 100 20,470,860.90 12.17 92,294,276.59 100 8,698,744.12 9.43
其他应收款种类的说明：见附注 2.11.3。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
其他应收款期末数比期初数增加 76.65%的主要原因是往来款增加。
5.4.2 本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
博罗县粤富实业开发公司开发项目转让款 7,356,103.30 7,356,103.30 100.00 注1
合计 7,356,103.30 7,356,103.30 100.00
注 1：该债权账龄 5 年以上，已计提 40%坏账准备，预计该公司资产变现无法偿还上
述欠款，本期补提坏账准备 441 万元。
5.4.3 本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
5.4.4 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数 年初数
账龄结构 计提比 计提比
余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备
例% 例%
1 年以内 100,850,312.27 62.72 5,042,515.61 5 59,851,657.05 64.85 2,992,582.87 5
1 年至 2 年 37,321,886.58 23.21 3,732,188.66 10 8,245,008.46 8.93 824,500.86 10
2 年至 3 年 7,289,779.60 4.53 1,093,466.94 15 15,437,522.00 16.73 2,315,628.30 15
3 年以上 15,327,295.97 9.53 3,246,586.39 20-40 8,760,089.08 9.49 2,566,032.09 20-40
合计 160,789,274.42 100 13,114,757.60 92,294,276.59 100 8,698,744.12
5.4.5 本报告期无实际核销的其他应收款情况
5.4.6 本期以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度
又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。
无
5.4.5 期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
5.4.6 其他应收款金额前五名单位情况：
占其他应收款
与本公司
单位名称 金额 时间 总额的比例
关系
(%)
西安欣荣佳房地产开发有限公司 往来单位 56,349,922.39 2012 年 33.51
沈阳市东陵区国库收付中心 政府部门 17,459,935.00 2011-2012 年 10.38
罗浮山风景区管理委员会 政府部门 17,150,000.00 2008-2012 年 10.20
青山区人民政府东街办事处 政府部门 12,609,647.87 2012 年 7.50
沈阳市工程质量监督站沈阳浑南
政府部门 10,484,174.86 2011-2012 年 6.24
新区分站
合计 114,053,680.12 67.83
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5.5 存货
5.5.1 存货明细
期末数 年初数
项目 跌价准 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
原材料 2,269,337.37 2,269,337.37 4,065,340.88 4,065,340.88
开发成本 8,193,668,741.92 8,193,668,741.92 5,500,003,239.23 5,500,003,239.23
开发产品 896,774,135.21 896,774,135.21 337,889,059.87 337,889,059.87
库存商品 71,385.82 71,385.82 58,182.83 58,182.83
周转材料 2,218,084.04 2,218,084.04
包装物及低
61,998.34 61,998.34 26,546.50 26,546.50
值易耗品
合计 9,092,845,598.66 9,092,845,598.66 5,844,260,453.35 5,844,260,453.35
存货期末余额中土地使用权、在建项目用于抵押担保的情况见短期借款、长期借款、
应付债券的相关说明。
期末存货不存在需计提存货跌价准备的情况。
存货期末较期初增加 55.59%的主要原因是开发产品及在建项目增加。
本期计入存货的资本化借款费用金额为 449,742,229.51 元，其资本化率为 5.4%-15%。
5.5.2 开发产品增减变动情况如下：
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
武汉“名流人和天地” 2006-2009 年陆
8,869,987.50 3,565,765.00 6,870,055.04 5,565,697.46
太和园、广和园、怡和园 续竣工
武汉“名流人和天地” 2010 年起陆续竣
3,382,623.09 48,277,177.65 47,652,948.48 4,006,852.26
润和园 工
武汉“名流人和天地” 2011 年起陆续竣
9,975,577.83 187,070,795.85 176,434,887.53 20,611,486.15
沁和园 工
2010 至 2011 年竣
武汉“名流城市商业广场” 10,759,192.15 1,000,554.75 683,590.58 11,076,156.32
工
惠州“名流印象”一期 2008 年竣工 22,488,283.70 -1,740.56 3,607,736.27 18,878,806.87
惠州“名流印象”二期 2010 年竣工 18,248,157.07 356,627.04 731,128.55 17,873,655.56
惠州“名流公馆” 2010 年竣工 26,197,353.12 634,568.96 9,728,281.96 17,103,640.12
惠州“名流印象”三期 2012 年竣工 350,918,784.98 293,034,658.89 57,884,126.09
北京“未来假日花园”一
2003 年竣工 4,259,186.39 4,259,186.39
期
2010 至 2011 年陆
芜湖名流印象一期 70,633,547.42 4,271,433.23 66,650,813.68 8,254,166.97
续竣工
2010 年起陆续竣
沈阳“名流印象” 137,739,459.97 1,652,454.39 26,901,954.76 112,489,959.60
工
沈阳“左右城市” 2012 年竣工 222,390,626.66 217,689,036.47 4,701,590.19
合肥“名流高尔夫庄园” 2011 年竣工 25,335,691.63 9,346,343.56 15,989,348.07
重庆“名流公馆” 2012 年竣工 607,480,062.00 261,553,548.96 345,926,513.04
沈阳“名流公馆” 2012 年竣工 383,693,514.47 127,281,377.96 256,412,136.51
总计 337,889,059.87 1,811,310,624.42 1,252,425,549.08 896,774,135.21
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5.5.3 开发成本情况如下：
预计总投资
项目名称 开工时间 预计竣工时间 期初数 期末数
（万元）
武汉“名流人和天地”润 2010 年起陆续
2007 年 12 月 99510 224,686,927.41 300,064,698.92
和园、沁和园 竣工
武汉“名流人和天地”风 2011 年起陆续
2009 年 3 月 133000 68,098,542.90 80,964,168.26
和园、会所、幼儿园 竣工
合肥“名流高尔夫庄园” 2011 年起陆续
2010 年 3 月 135610 320,726,047.65 331,664,130.75
一期 竣工
合肥“名流高尔夫庄园” 2014 年起陆续
2013 年 10 月 150390 124,942,371.92 126,196,252.00
后期 竣工
2010 年起陆续
芜湖“名流印象” 2008 年 11 月 224500 494,575,125.40 715,104,618.22
竣工
2008 年起陆续
惠州名流印象 2007 年 8 月 110238 342,739,220.25 235,240,942.03
竣工
罗浮山“名流幸福庄园”
2008 年 12 月 117436 449,160,544.53 713,795,909.86
一期 2011 年起陆续
罗浮山“名流幸福庄园” 竣工
2013 年 10 月 330850 156,456,921.28 236,561,021.28
后期
2013 年起陆续
东莞“名流印象” 2011 年 12 月 128975 256,684,674.43 764,779,616.06
竣工
2010 起陆续竣
沈阳“名流印象” 2009 年 3 月 385724 1,453,016,754.17 1,724,155,054.56
工
2013 年起陆续
“邓甲村”城中村改造项目 2012 年 2 月 349401 276,989,373.99 881,610,128.67
竣工
2012 年起陆续
沈阳“名流公馆” 2010 年 3 月 91841 503,285,080.02 423,334,114.97
竣工
北京“名流广场” 78616 164,211,121.84 166,591,238.09
重庆“名流公馆” 2008 年 10 月 2012 年竣工 82766 596,409,458.55
2014 年起陆续
西安“曲江项目” 2013 年 5 月 287026 44,112,926.67 245,543,115.43
竣工
2014 年起陆续
重庆蔡家项目 2013 年 4 月 152725 4,647,205.75 210,676,819.74
竣工
2015 年起陆续
长丰村城中村改造项目 2013 年 9 月 1564000 52,000.00 954,447,626.01
竣工
2015 年起陆续
建和村“城中村”改造 2013 年 9 月 540400 57,157,647.08
竣工
其他项目 19,208,942.47 25,781,639.99
合计 5,500,003,239.23 8,193,668,741.92
5.6 其他流动资产
项目 期末数 年初数
预交土地增值税 33,728,727.65 21,730,122.07
预交营业税 51,268,597.36 34,534,558.46
预交城建税 3,581,904.67 2,410,522.03
预交教育费附加 1,522,325.26 1,036,036.76
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预交地方教育费附加 1,133,962.59 760,909.40
预交水利基金 98,734.96 56,689.43
预交印花税 79,896.51 44,858.57
预交文化建设事业费 69,838.63 63,958.06
预交企业所得税 29,853,895.74 18,714,496.45
待抵扣房产税 39,963.51 112,950.14
预交堤围费 451,397.57 338,691.71
平抑基金 208,444.82 168,712.91
土地使用税 92,378.80
合计 122,037,689.27 80,064,884.79
其他流动资产期末数较期初数增加 52.42%的主要原因是预交土地增值税、营业税、企
业所得税增加。
5.7 长期应收款
项目 期末数 年初数
融资租赁
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他 73,388,023.19 73,537,594.80
合计 73,388,023.19 73,537,594.80
其他项目是子公司博罗名流置业有限公司建设的 BT 项目余额。该公司于 2009 年 6 月
3 日与广东省惠州市博罗县人民政府签订《惠州市博罗县罗浮山风景区道路系统升级改造
工程项目投资建设转让与回购合同》，项目预计总投资 5408.30 万元，工期 10 个月，回购
日为全部工程合格地通过交工验收之日，回购款按工程总投资及投资回报率确定，并于回
购日起 4 年内平均支付。目前该项目尚未验收确认。
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5.8 合营企业和联营企业的投资
本企业 本企业在被
被投资单位名称 持股比 投资单位表 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
例(%) 决权比例(%)
华远地产股份有限公司 3.24 3.24 13,095,949,883.43 10,020,793,388.33 3,075,156,495.10 3,079,539,997.70 595,702,124.93
股权抵押担保情况详见应付债券的相关说明。
5.9 长期股权投资
在被 在被投资
在被投
投资 单位持股 减 本期
资单位 本期
核算方 单位 比例与表 值 计提
被投资单位 投资成本 期初数 增减变动 期末数 表决权 现金
法 持股 决权比例 准 减值
比例 红利
比例 不一致的 备 准备
(%)
(%) 说明
华远地产股份有限公司 权益法 73,984,554.48 123,471,392.09 -4,087,038.30 119,384,353.79 3.24 3.24
博罗县罗浮山农业旅游
权益法 8,537,608.00 8,536,882.31 -8,536,882.31 注1
开发有限公司
合计 82,522,162.48 132,008,274.40 -12,623,920.61 119,384,353.79
注 1 见本附注“4、企业合并及合并财务报表中的 4.3”。
本公司在华远地产股份有限公司的董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。根据《企业会计准则第 2 号
——长期股权投资》的规定本公司对华远地产股份有限公司的投资划分为按权益法核算的长期股权投资。本期增减变动主要
是出售部份持有华远地产股份有限公司股票。
期末长期股权投资不存在需计提减值准备的情况。
131
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5.10 投资性房地产
5.10.1 按成本计量的投资性房地产明细
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 390,457,159.11 38,778,590.28 429,235,749.39
房屋、建筑物 390,457,159.11 38,778,590.28 429,235,749.39
土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计 15,312,354.05 9,745,155.58 25,057,509.63
房屋、建筑物 15,312,354.05 9,745,155.58 25,057,509.63
土地使用权
三、投资性房地产账面净值合计 375,144,805.06 404,178,239.76
房屋、建筑物 375,144,805.06 404,178,239.76
土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计
金额合计
房屋、建筑物
土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计 375,144,805.06 404,178,239.76
房屋、建筑物 375,144,805.06 404,178,239.76
土地使用权
本期折旧额为 9,745,155.58 元。
期末投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。
投资性房地产作抵押担保情况详见长期借款的相关说明。
5.11 固定资产
5.11.1 固定资产情况
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计： 309,435,041.92 174,532,822.06 27,769,881.95 456,197,982.03
其中：房屋及建筑物 250,703,604.73 146,361,902.18 10,847,371.74 386,218,135.17
机器设备 15,384,296.56 1,359,830.26 10,854,152.56 5,889,974.26
运输工具 28,518,582.97 12,772,861.51 1,677,311.05 39,614,133.43
办公设备 14,828,557.66 14,038,228.11 4,391,046.60 24,475,739.17
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 46,041,792.99 14,237,346.54 14,665,311.69 45,613,827.84
其中：房屋及建筑物 18,860,715.48 6,351,857.83 4,403,639.03 20,808,934.28
机器设备 7,234,365.86 1,188,017.18 5,609,657.51 2,812,725.53
运输工具 11,910,954.74 3,609,015.57 1,253,259.66 14,266,710.65
办公设备 8,035,756.91 3,088,455.96 3,398,755.49 7,725,457.38
三、固定资产账面净值合计 263,393,248.93 410,584,154.19
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其中：房屋及建筑物 231,842,889.25 365,409,200.89
机器设备 8,149,930.70 3,077,248.73
运输工具 16,607,628.23 25,347,422.78
办公设备 6,792,800.75 16,750,281.79
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备
五、固定资产账面价值合计 263,393,248.93 410,584,154.19
其中：房屋及建筑物 231,842,889.25 365,409,200.89
机器设备 8,149,930.70 3,077,248.73
运输工具 16,607,628.23 25,347,422.78
办公设备 6,792,800.75 16,750,281.79
本期折旧额 14,237,346.54 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 123,874,407.93 元。
本期减少数主要是子公司清算处置固定资产及合并范围变化导致。
固定资产作抵押担保情况详见长期借款的相关说明。
期末固定资产不存在需计提减值准备的情况。
5.12 在建工程
5.12.1 在建工程明细
期末数 年初数
项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
酒店及独立客房 65,011,465.83 65,011,465.83
球场改造 1,688,172.56 1,688,172.56
搬迁工程
临时土地租赁费
食堂
临时活动板房 316,440.24 316,440.24
酒店配套用房 58,718.00 58,718.00
球场小卖亭改造 456,000.00 456,000.00
合计 67,530,796.63 67,530,796.63
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5.12.2 重大在建工程项目变动情况
工程
其 投入 工 本期利
预算数（万 他 占预 程 利息资本化累 其中：本期利息 息资本 资金 期末
项目名称 年初数 本期增加 转入固定资产
元） 减 算比 进 计金额 资本化金额 化率 来源 数
少 例 度 (%)
(%)
一、原价合计 67,530,796.63 56,343,611.30 123,874,407.93 10,583,147.72 10,583,147.72 自筹
酒店及独立客
房 12,242.46 65,011,465.83 45,460,160.21 110,471,626.04 10,583,147.72 10,583,147.72 自筹
球场改造工程 203 1,688,172.56 1,688,172.56 自筹
酒店配套用房 669.40 58,718.00 10,858,366.09 10,917,084.09 自筹
球场小卖亭 67.90 456,000.00 456,000.00 自筹
职工台球棚 25,085.00 25,085.00 自筹
其他 316,440.24 316,440.24 自筹
二、减值准备
三、账面价值
合计 67,530,796.63 56,343,611.30 123,874,407.93 10,583,147.72 10,583,147.72
本期酒店及独立客房项目建成投入使用。
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5.13 无形资产
5.13.1 无形资产情况
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 4,551,828.67 1,779,038.89 198,000.00 6,132,867.56
软件 3,882,592.41 534,890.00 198,000.00 4,219,482.41
土地使用权 669,236.26 1,244,148.89 1,913,385.15
二、累计摊销合计 1,242,825.72 577,018.51 198,000.00 1,621,844.23
软件 1,242,825.72 551,442.60 198,000.00 1,596,268.32
土地使用权 25,575.91 25,575.91
三、无形资产账面净值合
4,511,023.33
计 3,309,002.95
软件 2,639,766.69 2,623,214.09
土地使用权 669,236.26 1,887,809.24
四、减值准备合计
软件
土地使用权
五、无形资产账面价值合
4,511,023.33
计 3,309,002.95
软件 2,639,766.69 2,623,214.09
土地使用权 669,236.26 1,887,809.24
本期减少是本期注销子公司所致。
（1）期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。
（2）本期摊销额为 577,018.51 元。
5.14 商誉
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
惠州名流置业有限公司 926,697.57 926,697.57
惠州名流实业投资有限公司 8,055,843.31 8,055,843.31
中工建设有限公司 3,359,470.97 3,359,470.97
博罗名流实业有限公司 2,794,581.74 2,794,581.74
合计 15,136,593.59 3,359,470.97 11,777,122.62
本期减少的原因是处置了对中工建设有限公司的股权。
期末商誉不存在需计提减值准备的情况。
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5.15 长期待摊费用
其他减少
项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 额 期末数 备注
装修 604,920.37 451,691.00 709,210.48 347,400.89
模型款 47,250.00 31,500.00 15,750.00
临时设
67,446.43 67,446.43
施
厨房设
86,200.00 7,183.34 79,016.66
施
合计 719,616.80 537,891.00 815,340.25 442,167.55
5.16 递延所得税资产
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末数 年初数
提取资产减值形成 6,996,809.44 2,945,402.51
可抵扣亏损形成 16,895,892.91 10,171,800.90
固定资产账面值小于计税基础 537,855.80 615,609.41
存货账面值小于计税基础 42,709,949.30 46,447,030.82
长期股权投资账面值小于计税基础 2,959,097.74
广告费 1,343,004.50
递延所得税资产合计 67,140,507.45 64,481,945.88
（2）未确认递延所得税资产明细
期末数 年初数
递延所得税资
项目 暂时性差异 产 暂时性差异 递延所得税资产
可抵扣亏损 93,747,802.59 23,436,950.65 43,755,189.88 10,938,797.52
可抵扣暂时性差
异 791,139.74 197,784.94 409,280.88 102,320.23
合计 94,538,942.33 23,634,735.59 44,164,470.76 11,041,117.75
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 年初数 备注
2013 139,164.44 139,164.44
2014 478,636.28 944,535.23
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2015 11,737,124.72 12,473,991.50
2016 22,075,028.41 30,056,094.67
2017 59,317,848.74
合计 93,747,802.59 43,613,785.84
（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目 暂时性差异金额
提取资产减值形成 27,987,237.76
当期亏损形成递延所得税资产 67,583,571.64
固定资产账面值小于计税基础 2,151,423.20
存货账面值小于计税基础 170,839,797.20
合计 268,562,029.80
5.17 资产减值准备明细
本期减少
项目 年初数 本期增加 期末数
转回 转销
1.坏账准备 12,326,214.12 17,149,196.43 501,210.86 28,974,199.69
2.存货跌价准备
3.可供出售金融资产减值准备
4.持有至到期投资减值准备
5.长期股权投资减值准备
6.投资性房地产减值准备
7.固定资产减值准备
8.工程物资减值准备
9.在建工程减值准备
10.生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值准备
11.油气资产减值准备
12.无形资产减值准备
13.商誉减值准备
14.其他
合计 12,326,214.12 17,149,196.43 501,210.86 28,974,199.69
减少数是本期处置子公司所致。
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5.18 所有权受到限制的资产
（1）资产所有权受到限制的原因
本公司以下述资产担保向债权人借款合计 385,727.58 万元，其中发行债券 180,000
万元。
（2）所有权受到限制的资产
所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值
一、用于担保的资产 2,261,876,073.70 1,195,475,374.54 71,187,038.30 3,386,164,409.94
1、货币资金 67,100,000.00 117,910,000.00 67,100,000.00 117,910,000.00
2、存货 1,748,644,681.61 930,776,165.30 2,679,420,846.91
3、长期股权投资 123,471,392.09 4,087,038.30 119,384,353.79
4、投资性房地产 322,660,000.00 25,400,499.11 348,060,499.11
5、固定资产 121,388,710.13 121,388,710.13
二、其他原因造成所有权受到限制
的资产
合计 2,261,876,073.70 1,195,475,374.54 71,187,038.30 3,386,164,409.94
5.19 短期借款
项目 期末数 年初数
质押借款 110,000,000.00 60,000,000.00
抵押借款 499,800,000.00 56,500,000.00
保证借款 190,000,000.00
信托借款 200,000,000.00
合 计 809,800,000.00 306,500,000.00
（1）期末质押借款是子公司以定期存单质押担保借款。
（2）抵押借款是子公司芜湖名流置业有限公司以在建项目为抵押担保以及本公司提供
保证担保，向中铁信托有限责任公司取得的借款。
（3）信托借款是根据本公司及子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）、
博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流”）与新华信托股份有限公司（以下简称“新
华信托”）共同签订的《新华信托华锦 70 号名流置业股权投资集合资金信托计划合作协
议》，新华信托设立信托计划募集信托资金，分别向东莞名流、博罗名流各增资 1,000 万
元，并向上述两公司发放借款。同时，本公司承诺以股权与债权转让的方式，实现信托资
金的按时、足额退出。按上述约定本期取得融资 20,000 万元，并以子公司的土地使用权抵
押及东莞名流、博罗名流股权质押担保。
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5.20 应付票据
票据类别 期末数 年初数
银行承兑汇票 57,000,000.00
商业承兑汇票
合计 57,000,000.00
5.21 应付账款
5.21.1 应付账款按照账龄
项目 期末数 年初数
1 年以内 563,577,345.52 497,337,539.33
1 年以上 273,664,046.81 50,673,168.26
合计 837,241,392.33 548,010,707.59
期末数较期初数增加 52.78%的主要原因应付工程款增加。
5.21.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位
5.21.3 本报告期应付账款中关联方的款项情况
单位名称 期末数 年初数
中工建设有限公司 265,824,920.85
合计 265,824,920.85
5.21.4 本报告期账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明
中工建设有限公司 工程承包商 149,761,782.06 2009-2011 年 工程未结算
湖北帝益装饰工程有限公司 工程承包商 2,326,068.23 2010-2011 年 工程未结算
武汉新宇建设集团有限公司 工程承包商 2,252,089.59 2011 年 工程未结算
日立电梯(中国)有限公司 供应商 1,023,524.70 2010-2011 年 工程未结算
湖北路桥罗浮山项目部 工程承包商 2,715,761.40 2011 年 工程未结算
合 计 158,079,225.98
5.22 预收款项
5.22.1 预收账款按照账龄
项目 期末数 年初数
1 年以内（含 1 年） 1,131,674,682.98 745,468,555.37
1 年以上 91,553,227.05 5,729,097.00
合计 1,223,227,910.03 751,197,652.37
期末数较期初数增加 62.84%的主要原因预售项目尚未达到结算条件。
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5.22.2 期末预收款项中无预收持有公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
5.22.3 其中预收房款明细如下：
项目名称 期末数 年初数 竣工时间
武汉“名流人和天地”太和
226,519.00 1,077,171.00 2006 年至 2009 年上半年陆续竣工
园、广和园、怡和园
武汉“名流人和天地”润和
60,000.00 51,111,822.00 2010 年起陆续竣工
园
武汉“名流人和天地”沁和
284,038,325.00 95,075,339.00 2011 年起陆续竣工
园
武汉“名流城市商业广场” 27,888.00 2010 年至 2011 年竣工
惠州“名流印象” 203,090,295.00 219,422,265.00 2008 年起陆续竣工
惠州“名流公馆” 300,000.00 433,000.00 2010 年竣工
芜湖“名流印象” 160,063,851.00 91,240,405.71 2010 年起陆续竣工
沈阳“名流印象” 404,287,954.00 203,561,672.00 2010 年起陆续竣工
沈阳“名流公馆” 33,792,377.00 2012 年起陆续竣工
合肥“名流高尔夫庄园” 4,000,000.00 7,000,000.00 2011 年起陆续竣工
重庆“名流公馆” 3,024,057.19 66,725,771.00 2012 年竣工
东莞“名流印象” 113,473,627.00 2013 年起陆续竣工
合计 1,206,357,005.19 735,675,333.71
5.23 应付职工薪酬
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 17,084,962.71 121,934,205.75 121,726,192.04 17,292,976.42
二、职工福利费 3,251.04 2,431,273.63 2,438,564.81 -4,040.14
三、社会保险费 242,348.94 14,825,640.93 14,881,351.93 186,637.94
其中：1.医疗保险费 -17,187.61 3,680,193.96 3,621,534.69 41,471.66
2.基本养老保险费 29,279.71 9,620,825.38 9,523,430.73 126,674.36
3.年金缴费（补充养老保险） 231,492.44 231,492.44
4.失业保险费 -933.12 868,993.62 854,816.56 13,243.94
5.工伤保险费 -148.32 398,344.63 395,078.90 3,117.41
6.生育保险费 -154.16 257,283.34 254,998.61 2,130.57
四、住房公积金 101,082.60 5,641,404.07 5,518,431.72 224,054.95
五、工会经费和职工教育经费 5,116,955.20 3,553,686.25 2,728,027.97 5,942,613.48
六、非货币性福利
七、辞退福利及内退补偿 179,150.00 179,150.00
其中：（1）因解除劳动关系
179,150.00 179,150.00
给予的补偿
八、其他 -687.20 945,629.09 869,563.32 75,378.57
合计 22,547,913.29 149,510,989.72 148,341,281.79 23,717,621.22
期末数中无属于拖欠性质的款项。
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5.24 应交税费
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
营业税 19,033,255.66 108,946,071.32 113,190,820.97 14,788,506.01
企业所得税 71,592,557.32 91,902,569.40 95,894,002.63 67,601,124.09
土地增值税 16,407,956.45 40,990,016.43 35,601,681.67 21,796,291.21
城建税 1,364,373.26 7,655,367.29 7,989,882.66 1,029,857.89
教育费附加 586,304.09 3,292,761.20 3,453,779.45 425,285.84
地方教育费附
241,416.21 2,203,420.50 2,133,657.20 311,179.51
加
个人所得税 1,726,914.89 10,135,376.96 11,062,374.24 799,917.61
土地使用税 291,610.36 11,190,873.30 9,715,242.16 1,767,241.50
房产税 958,877.67 1,764,198.83 2,076,862.86 646,213.64
印花税 799,416.30 2,225,837.69 2,276,849.81 748,404.18
契税 4,959,274.30 4,959,274.30
资源税 338,025.77 124,198.31 462,224.08
车船使用税 5,550.00 5,550.00
水利基金 25,442.97 51,074.01 54,984.00 21,532.98
价格调节及平
1,409.70 52,249.46 53,659.16
抑基金
文化事业建设
3,928.89 93,415.90 97,344.79
费
堤防费 375,994.29 959,123.25 1,302,484.59 32,632.95
河道费 20,553.28 683,516.21 704,069.49
残疾人就业保
90,065.33 90,065.33
障基金
代扣代缴税金 55,187.85 55,187.85
合计 113,768,037.11 287,380,147.54 291,179,997.24 109,968,187.41
5.25 应付利息
项目 期末数 年初数
分期付息到期还本的长期借款利息 8,197,153.57 2,611,278.07
企业债券利息 23,599,908.23 20,797,500.00
短期借款应付利息 2,080,833.34 1,011,624.01
企业间借款利息 801,777.78
合计 34,679,672.92 24,420,402.08
应付利息期末数较期初数增加 42.10%的主要原因是本期融资规模及利率较上年增加。
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5.26 其他应付款
5.26.1 其他应付款情况
项目 期末数 年初数
1 年以内 158,294,864.75 459,196,294.78
1 年至 2 年 39,539,739.36 14,861,894.81
2 年至 3 年 106,597,373.15 570,364.72
3 年以上 273,300.98 498,689.97
合计 304,705,278.24 475,127,244.28
期末数较期初数减少 35.87%，主要原因是本期偿还北京北京国财创业投资有限公司的
借款 40,000 万元。
期末账龄 2 年至 3 年较年初数账龄 1 年至 2 年增加的原因是本期处置子公司中工建设
有限公司不能抵消的往来款增加。
5.26.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位
单位名称 期末数 年初数 备注
北京国财创业投资有限公司 400,000,000.00 本公司第二大股东
合计 400,000,000.00
5.26.3 本报告期其他应付款中关联方情况
单位名称 期末数 年初数 备注
中工建设有限公司 232,765,123.88
合计 232,765,123.88
本期处置子公司中工建设有限公司给控股股东形成关联余额，该余额中的 22,200 万
元用于本公司对其借款担保的反担保。
5.26.4 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况
与本公司关
单位名称 金额 账龄 说明
系
中工建设有限公司 施工方 131,890,000.00 1-3 年 往来款及保证金
武汉新宇建设集团有限公司 施工方 1,973,365.60 1-2 年 保证金
中天建设集团有限公司 施工方 1,581,000.00 1-2 年 保证金
正太集团有限公司 施工方 1,202,500.00 1-2 年 保证金
湖北省建工第二建设有限公司 施工方 1,200,500.00 1-2 年 保证金
合计 137,847,365.60
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5.26.5 金额较大的其他应付款
单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明
中工建设有限公司 劳务供应商 232,765,123.88 2010 年至 2012 年 保证金
武汉新宇建设集团有限公司 劳务供应商 13,228,848.46 2011 年至 2012 年 保证金
中天建设集团有限公司 劳务供应商 4,684,286.00 2011 年至 2012 年 保证金
浙江中联建设集团有限公司 劳务供应商 1,503,500.00 2011 年至 2012 年 保证金
湖北拓普源电力工程设备有限公司 劳务供应商 1,397,909.28 2011 年至 2012 年 保证金
正太集团有限公司 劳务供应商 1,202,500.00 2011 年 保证金
湖北省建工第二建设有限公司 劳务供应商 1,200,500.00 2011 年 保证金
合计 255,982,667.62
5.27 一年内到期的非流动负债
5.27.1 分类
项目 期末账面余额 年初账面余额
1 年内到期的长期借款 684,675,800.00 710,000,000.00
1 年内到期的长期应付款 140,000,000.00
合计 824,675,800.00 710,000,000.00
5.27.2 1 年内到期的长期借款
5.27.2.1 1 年内到期的长期借款
项目 期末数 年初数
质押借款 195,000,000.00 450,000,000.00
抵押借款 474,675,800.00
保证借款 15,000,000.00 260,000,000.00
合计 684,675,800.00 710,000,000.00
（1）质押借款是由本公司第一大股东名流投资集团有限公司以其持有的本公司股份
提供质押担保。
（2）抵押借款由子公司芜湖名流置业有限公司以其开发项目的部分土地使用权及在
建项目抵押向交通银行芜湖分行借款 6,900 万元。子公司武汉名流地产有限公司以其开发
项目的部分土地使用权及在建项目抵押以及本公司提供保证担保，由湖北长江崇文文化地
产有限公司委托兴业银行武汉分行向其贷款 30,000 万元；以其“沁和园”部分在建项目及
相应土地使用权抵押担保向交通银行武昌支行借款 1,567.58 万元。以子公司博罗名流实业
有限公司的名流幸福庄园 1-15 号房产和相应土地及安徽东磁投资有限公司的固定资产抵
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
押，由大冶有色金属集团控股有限公司委托民生银行武汉分行向本公司的子公司贷款 30000
万元，其中一年内到期的借款金额为 9000 万元。
保证借款是本公司提供保证担保，子公司安徽东磁投资有限公司向合肥市科技农村商
业银行股份有限公司经济开发区支行借款 4000 万元，其中 1500 万元一年内到期。
5.27.2.2 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 金额
兴业银行武汉分行 2012.3.27 2013.9.26 人民币 15.00% 200,000,000.00
兴业银行武汉分行 2012.6.20 2013.12.19 人民币 15.00% 100,000,000.00
湖北银行荆州银海支行 2011.6.22 2014.6.22 人民币 6.40% 120,000,000.00
湖北银行荆州银海支行 2010.8.18 2013.8.18 人民币 5.40% 75,000,000.00
基准利率上浮
交通银行芜湖分行芜宁路支行 2010.12.29 2013.6.27 人民币 69,000,000.00
10%
基准利率上浮
交通银行武汉武昌支行 2012.7.20 2014.7.20 人民币 15,675,800.00
50%
民生银行武汉分行 2012.9.25 2014.9.24 人民币 15.00% 90,000,000.00
合肥市科技农村商业银行股份有
2012.12.28 2014.12.27 人民币 8.61% 15,000,000.00
限公司经济开发区支行
合计 684,675,800.00
5.27.3、1 年内到期的长期应付款
单位 期限 利率（%） 期末余额 借款条件
中国信达资产管理股份有限 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 4
12.57% 140,000,000.00 股权质押及保证
公司湖北省分公司 月 30 日
合 计 140,000,000.00
本公司以子公司名流置业武汉有限公司 100%股权质押担保，向中国信达资产管理股份
有限公司湖北省分公司融资 40,000 万元，借款期限 18 个月，分期偿还，一年内到期金额
为 14,000 万元。
5.28 长期借款
5.28.1 长期借款分类
项目 期末数 年初数
信用借款
质押借款 50,000,000.00 250,000,000.00
抵押借款 882,800,000.00 417,000,000.00
保证借款 274,900,000.00
合 计 1,207,700,000.00 667,000,000.00
144
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（1）质押借款
由本公司第一大股东名流投资集团有限公司以其持有本公司的股份提供质押担保，子
公司武汉名流地产有限公司与湖北银行股份有限公司荆州银海支行借款 20,000 万元，借款
期限自 2011 年 6 月 21 日至 2014 年 6 月 21 日止，本期偿还 3000 万元，剩余借款 17,000
万元中一年内到期的金额为 12,000 万元。
（2）抵押借款
2011 年 6 月 15 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司与建设银行沙坪坝支行
及中德住房储蓄银行有限责任公司签订转让型银团贷款协议，合同约定贷款金额为 22,000
万元，借款期限 2011 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 15 日。截止本期末，在此合同项下贷款
余额为 17,500 万元。重庆东方豪富房地产开发有限公司以重庆名流公馆西区 33,652.80 平
方米土地使用权进行抵押担保。
2011 年 12 月 30 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司向建设银行沙坪坝支行
借款 7,300 万元，借款期限 2011 年 12 月 30 日至 2014 年 6 月 28 日。截止本期末，在此合
同项下贷款余额为 5,800 万元。重庆东方豪富房地产开发有限公司以重庆名流公馆 4、5 号
楼建筑面积为 10,798.14 平方米的房产进行抵押。
孙公司沈阳幸福置业有限公司向盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行借款金额为
30,000 万元，借款期限 2012 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。截止本期末，该合同项下
借款余额为 11,980 万元。沈阳幸福置业有限公司以其持有的 B25 地块在建工程及对应土地
使用权进行抵押、沈阳印象名流有限公司以其持有的 D40 地块 70,540.9 平方米土地使用权
进行抵押并提供连带责任保证担保。
大冶有色金属集团控股有限公司委托民生银行武汉分行向本公司的子公司东莞名流
置业有限公司、安徽东磁投资有限公司借款 30,000 万元，借款期限为 2012 年 9 月 25 日至
2014 年 9 月 24 日，分期偿还，未来一年内到期的借款 9000 万元。公司以位于罗浮山水果
场名流幸福庄园 1-15 号房产及相应土地、固定资产中合肥市紫蓬山风景区合肥名流高尔夫
维景国际度假酒店以及配套设施提供抵押，公司和公司实际控制人刘道明先生提供连带责
任保证。
145
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
子公司东莞名流置业有限公司向国投信托有限责任公司借款 32,000 万元，借款期限
为 2012 年 8 月 15 日至 2014 年 2 月 13 日。东莞名流置业有限公司以其持有的 74,376 平方
米土地使用权进行抵押，公司及公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证保证。
（3）保证借款
由本公司提供保证担保，子公司安徽东磁投资有限公司向中铁信托有限责任公司借款
25,000 万元，已偿还 10 万元，该合同项下借款余额为 24,990 万元；向合肥市科技农村商
业银行股份有限公司经济开发区支行借款为 4,000 万元，其中 1,500 万元于一年内到期。
5.28.2 金额前五名的长期借款
期末数 年初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 外币 外币
本币金额 本币金额
金额 金额
国投信托有限公司 2012.8.15 2014.2.13 14% 320,000,000.00
大冶有色金属集团
2012.9.25 2014.9.24 15.00% 210,000,000.00
控股有限公司
合肥市科技农村商
业银行股份有限公 2012.12.28 2014.12.27 8.61% 25,000,000.00
司经济开发区支行
中铁信托有限责任
2012.7.20 2014.2.2 12.50% 249,900,000.00
公司
盛京银行沈阳中山
2012.7.25 2014.7.24 8.61% 119,800,000.00
支行
湖北银行荆州银海
2011.6.8 2014.6.8 6.65 50,000,000.00 250,000,000.00
支行
基准利
交通银行芜湖分行
2010.12.29 2013.12.29 率上浮 129,000,000.00
芜宁路支行
10%
基准利
建行重庆沙坪坝支
2011.8.31 2014.6.15 率上浮 105,000,000.00 145,000,000.00
行
5%
基准利
建行重庆沙坪坝支
2011.12.30 2014.12.30 率上浮 58,000,000.00 73,000,000.00
行
2%
基准利
中德住房储蓄银行
2011.8.31 2014.6.15 率上浮 70,000,000.00 70,000,000.00
有限责任公司
5%
合计 1,207,700,000.00 667,000,000.00
146
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.29 应付债券
债券 债券
名称 面值 发行日期 期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额
09 名
流债 1,800,000,000.00 2009.11.3 5年 1,785,425,227.75 20,797,500.00 129,702,408.23 126,900,000.00 23,599,908.23 1,793,855,575.63
合计 1,800,000,000.00 1,785,425,227.75 20,797,500.00 129,702,408.23 126,900,000.00 23,599,908.23 1,793,855,575.63
2009 年本公司公开发行公司债券的总额为 18 亿元，期限 5 年，起息日为 2009 年 11 月 3 日。
本公司公开发行的抵押物担保的公司债券，其固定年利率 7.05%，并附有本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次
债券后两年票面利率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回售
给本公司的选择权。2012 年 11 月公司选择上调票面利率 95 个基点到 8.00%，在“09 名流债”存续期后 2 年（2012 年 11 月
3 日至 2014 年 11 月 2 日）利率保持 8.00%。2012 年 10 月 24 日，“09 名流债”回售登记日登记的回售数量为 70 张，回售金
额为 7000 元，此次回售后面值为 1,799,993,000.00 元。
根据本公司与债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司签署的《土地使用权抵押协议》，本公司用子公司所拥有的位
于博罗、沈阳、合肥、西安的 7 宗土地使用权 2,272,788.04 平方米、公司持有子公司北京浩达天地置业有限公司全部股权及
持有华远地产股份有限公司 5,118.75 万股股权作为 180,000 万元债券抵押物，抵押期限为债权存续期。
147
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.30 长期应付款
单位 期限 利率（%） 期末余额 借款条件
中国信达资产管理
2012 年 10 月 31 日至 股权质押及
股份有限公司湖北 12.57% 267,821,333.33
2014 年 4 月 30 日 保证
省分公司
合 计 267,821,333.33
本公司以子公司名流置业武汉有限公司 100%股权质押担保，向中国信达资产管理股份
有限公司湖北省分公司融资 40,000 万元，借款期限为 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 4 月
30 日，分期偿还，一年内到期金额为 14,000 万元。期末余额中应计利息 782.13 万元。
5.31 其他非流动负债
项目 期末账面余额 年初账面余额
预收高尔夫会籍费 4,876,145.19 3,633,154.61
合计 4,876,145.19 3,633,154.61
高尔夫会籍费将随着服务的提供而结转。上述项目的流动部分已转入预收款项。
148
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.32 股本
年初数 本期变动增减（+、-） 期末数
项目
金额 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%)
一、有限售条件股份 20,290,000.00 20,290,000.00 20,290,000.00 0.79
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 20,290,000.00 20,290,000.00 20,290,000.00 0.79
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 2,559,592,332.00 100 2,559,592,332.00 99.21
1、人民币普通股 2,559,592,332.00 100 2,559,592,332.00 99.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 2,559,592,332.00 100 20,290,000.00 20,290,000.00 2,579,882,332.00 100
经公司 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，公司董事会于 2012 年 7 月 13 日决议授予肖新才等 54 名自然人合计
2,029 万股限制性股票，授予价格每股 1.15 元，该 54 名自然人共缴纳股权款 2333.35 万元，其中 2029 万元计入股本，304.35
万元计入资本公积。公司本次注册资本变更业经中审亚太会计师事务所审验，并由其于 2012 年 9 月 13 日出具了《验资报告》
(中审亚太验〔2012〕020011 号)。
149
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.33 资本公积
项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本溢价 1,534,013,124.14 3,555,074.26 1,537,568,198.40
其他资本公积 1,853,606.43 2,952,800.00 202,871.76 4,603,534.67
合计 1,535,866,730.57 6,507,874.26 202,871.76 1,542,171,733.07
股本溢价增加是本期实施限制性股票激励计划，增加资本公积 304.35 万元；处置中
工建设有限公司股权时将原收购少数股权形成的资本公积转入当期损益 51.16 万元。
其他资本公积增加是因实施限制性股票激励计划本期分摊费用 295.28 万元。
其他资本公积减少是出售华远地产股份有限公司股票，转出原确认的其他综合收益
20.29 万元。
5.34 专项储备
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
安全生产费 8,680,725.13 8,680,725.13
合计 8,680,725.13 8,680,725.13
安全生产费减少是因处置中工建设有限公司股权，不再纳入合并范围而减少。
5.35 盈余公积
项目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额
法定盈余公积 180,150,577.30 35,941,600.86 216,092,178.16
任意盈余公积 654,322.92 654,322.92
合计 180,804,900.22 35,941,600.86 216,746,501.08
法定盈余公积增加数系按母公司本期净利润 10%计提法定盈余公积。
5.36 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
调整前上年期末未分配利润 935,338,129.98
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 935,338,129.98
加：本期归属于母公司所有者的净利润 164,956,504.44
减：提取法定盈余公积 35,941,600.86 10%
提取任意盈余公积
150
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
项目 金额 提取或分配比例
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,064,353,033.56
5.37 营业收入
5.37.1 营业收入明细表如下：
项目 本期发生额 上期发生额
营业收入 1,772,371,705.46 1,813,276,938.59
其中：主营业务收入 1,749,883,983.36 1,788,991,624.64
其他业务收入 22,487,722.10 24,285,313.95
营业成本 1,228,815,367.91 1,206,392,747.18
其中：主营业务成本 1,207,206,991.01 1,185,838,002.09
其他业务支出 21,608,376.90 20,554,745.09
5.37.2 主营业务（分行业）
行业 本期发生额 上期发生额
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地
产 1,730,815,781.13 1,188,785,910.50 1,769,293,653.70 1,171,787,675.37
物业
服务 19,068,202.23 18,421,080.51 19,697,970.94 14,050,326.72
合计 1,749,883,983.36 1,207,206,991.01 1,788,991,624.64 1,185,838,002.09
5.37.3 主营业务（分地区）
地区 本期发生额 上期发生额
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
北京 15,533,107.00 4,259,186.39 6,769,932.00 6,632,289.76
湖北 386,459,331.68 233,170,495.68 309,385,653.31 196,882,296.34
广东 386,432,629.26 246,940,517.91 150,740,085.33 97,240,128.30
西安 3,454,829.86 1,180,178.80 3,101,819.84 2,497,429.28
安徽 32,245,026.80 30,113,254.83 849,055,762.55 589,351,003.64
沈阳 524,904,668.76 398,093,952.43 469,938,371.61 293,234,854.77
重庆 400,854,390.00 293,449,404.97
合计 1,749,883,983.36 1,207,206,991.01 1,788,991,624.64 1,185,838,002.09
151
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.37.4 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
重庆渝中区地方税务局 12,882,215.00 0.73
自然人一 7,612,220.00 0.43
自然人二 6,489,837.00 0.37
自然人三 5,481,101.00 0.31
重庆山神漆器有限公司 5,211,363.00 0.29
合 计 37,676,736.00 2.13
5.38 营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 97,246,538.37 112,599,033.04 按应税收入的 3%、5%
城建税 6,836,400.05 7,464,247.37 按流转税的 7%
教育费附加 2,941,775.33 3,380,036.68 按流转税的 3%
土地增值税 33,051,434.26 38,882,787.95 按增值额的 30%-60%
其他 3,083,051.88 4,592,431.44
合计 143,159,199.89 166,918,536.48
5.39 销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 16,455,158.12 13,028,845.52
广告宣传费 40,797,588.69 34,534,447.33
营销推广费 5,266,710.90 7,542,203.85
其他费用 17,522,675.50 7,706,548.73
合计 80,042,133.21 62,812,045.43
5.40 管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 83,667,088.91 66,200,703.27
行政经费 40,864,743.88 29,634,259.34
税金及规费 7,617,147.42 9,307,922.69
折旧及摊销 8,909,462.37 9,358,427.69
其他费用 18,215,800.20 18,639,008.92
合计 159,274,242.78 133,140,321.91
152
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.41 财务费用
类别 本期发生额 上期发生额
利息支出 43,421,261.41 25,326,222.54
减：利息收入 6,840,252.45 9,886,470.98
加：汇兑损失
减：汇兑收益
手续费 3,214,858.86 3,530,031.04
合计 39,795,867.82 18,969,782.60
本期发生额较上期增加 109.79%，主要原因是本期借款增加，利息支出增加。
5.42 资产减值损失
类别 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 17,149,196.43 -3,958,341.78
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 17,149,196.43 -3,958,341.78
本期发生额较上期增加 2,110.75 万元的主要原因是其他应收款增加，按公司坏账准备
计提政策计提数增加。
5.43 投资收益
（1）投资收益明细情况
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 12,500.00
权益法核算的长期股权投资收益 17,537,643.08 17,636,114.77
处置长期股权投资产生的投资收益 102,655,866.83 250,000.00
153
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他 23,643,630.92
合 计 143,837,140.83 17,898,614.77
本期处置收益为①出售华远地产股份有限公司股票收益 9,779,654.76 元；②子公司北
京名流未来置业有限公司清算损益 3,364,052.15 元；③转让中工建设有限公司股权收益
7,908,291.97 元；④转让西安欣荣佳房地产开发有限公司股权收益 81,603,867.95 元。
其他是本公司通过多次交易分步实现对博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司的合并，
在合并日前本公司持有其 39.32%的股权，该股权按购买日的公允价值重新计量产生的利得
为 2364.36 万元，计入本期投资收益。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
本期比上期增减变动的
被投资单位 本期发生额 上期发生额
原因
华远地产股份有限公司 17,537,643.08 17,636,767.48 公司盈利增加
本表仅列示投资收益占利润总额 5%以上的投资单位。
5.44 营业外收入
项目 本期发生额 上期发生额
1、非流动资产处置利得合计 28,146.57 113,616.20
其中：固定资产处置利得 28,146.57 113,616.20
2、政府补助 154,700.00
3、其他 1,907,448.74 1,220,521.75
合计 2,090,295.31 1,334,137.95
政府补助明细：
项目 本年发生额 上年发生额 说明
芜湖市镜湖区委企业贡献奖励款 50,000.00 镜发 2012【11】
可再生能源建筑运用示范项目专项资金补助 104,700.00
合计 154,700.00
154
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.45 营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额
1、非流动资产处置损失合计 595,210.81 363,459.58
其中：固定资产处置损失 595,210.81 363,459.58
2、对外捐赠支出 1,201,500.00 4,819,900.00
3、赔偿、违约、罚款支出 47,745.23 82,271.16
4、其他 949,854.11 295,855.77
合计 2,794,310.15 5,561,486.51
5.46 所得税费用
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 86,340,485.49 91,071,196.90
递延所得税费用 -2,658,561.57 -14,086,960.44
合计 83,681,923.92 76,984,236.46
5.47 净资产收益率和每股收益的计算过程
5.47.1 加权平均净资产收益率
项目 序号 本期发生额 上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润 a 164,956,504.44 166,472,064.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 b 70,393,016.57 169,013,146.97
归属于公司普通股股东的期初净资产 c 5,220,282,817.90 5,053,810,753.54
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东
d 23,333,500.00
的净资产
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的
e
净资产
报告期月份数 f 12 12
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g 3
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 h
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产
i -5,419,222.63
增减变动
其中：处置中工建设有限公司股权对净资产的影响 i.1 -8,169,150.87
股份支付 i.2 2,952,800.00
出售华远地产股份有限公司股票对资本公积的影响 i.3 -202,871.76
i.4
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 j
其中：处置中工建设有限公司股权对净资产的影响 j.1 2
股份支付 j.2 3
出售华远地产股份有限公司股票对资本公积的影响 j.3 9
j.4
l=a/(c+a÷2+d
按归属于公司普通股股东的净
×g÷f–e×h÷ 3.11% 3.24%
利润计算
f±i×j÷f)
加权平均净资产收益率
m=b/(c+a÷2+d
按扣除非经常性损益后归属于
×g÷f–e×h÷ 1.33% 3.29%
公司普通股股东的净利润计算
f±i×j÷f)
155
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
5.47.2 基本每股收益
项目 序号 本期发生额 上期发生额
期初股份总数 a 2,559,592,332 2,559,592,332
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的加
b
权平均股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 20,290,000
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 3
报告期月份数 e 12 12
报告期因回购等减少股份数 f
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g
报告期缩股数 h
i=a+b+c×d÷e-f×g
发行在外的普通股加权平均数 2,559,592,332 2,559,592,332
÷e-h
归属于公司普通股股东的净利润 j 164,956,504.44 166,472,064.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 70,393,016.57 169,013,146.97
按归属于公司普通股股
l=j÷i 0.06 0.07
东的净利润计算
基本每股收益 按扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东 m=k÷i 0.03 0.07
的净利润计算
5.47.3 稀释每股收益
2011 年、2012 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等
于基本每股收益。
5.48 其他综合收益
项目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份
额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 202,871.76
小计 -202,871.76
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
156
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -202,871.76
5.49 现金流量表
（1）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目及金额如下：
主要项目 金额
与其他单位的往来 494,188,351.47
保证金、押金 107,031,744.06
代收款项 53,630,500.21
利息收入 6,840,252.45
合计 661,690,848.19
（2）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目及金额如下：
主要项目 金额
与其他单位的往来 413,242,787.51
保证金、押金 161,960,954.04
期间费用 124,571,683.80
合计 699,775,425.35
（3）现金流量表补充资料
补充资料： 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 163,586,899.49 165,688,876.52
加:计提的资产减值准备 17,149,196.43 -3,958,341.78
固定资产折旧 23,982,502.12 25,015,689.83
无形资产的摊销 577,018.51 612,047.66
长期待摊费用的摊销 815,340.25 1,018,939.37
处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益） 567,064.24 249,843.38
固定资产报废损失
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用 43,421,261.41 25,326,222.54
投资损失（减：收益） -143,837,140.83 -17,898,614.77
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,658,561.57 -14,086,960.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
157
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
存货的减少（减：增加） -2,816,216,877.21 -862,770,803.83
经营性应收项目的减少（减：增加） 391,197,541.11 460,235,211.37
经营性应付项目的增加（减：减少） 433,861,780.44 -231,271,340.75
其他 2,952,800.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,884,601,175.61 -451,839,230.90
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 1,373,135,503.99 2,099,890,455.22
减：货币资金的期初余额 2,099,890,455.22 1,912,591,517.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -726,754,951.23 187,298,937.45
其他项目主要是因实施限制性股票激励计划本期分摊的费用。
（4）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格 69,753,600.00 13,504,148.28
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 70,240,183.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 382.22 71.72
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,239,800.78 -71.72
4．取得子公司的净资产 27,989,230.57 9,288,618.00
流动资产 460,629,152.96 62,894,649.72
非流动资产
流动负债 432,639,922.39 53,606,031.72
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 366,735,737.07
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 366,735,737.07
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 49,579,676.21
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 317,156,060.86
4．处置子公司的净资产 269,132,664.34
流动资产 1,176,840,870.90
非流动资产 6,136,722.83
流动负债 432,919,922.39
非流动负债
158
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（5）披露现金和现金等价物
项目 本期余额 上期余额
一、现金 1,373,135,503.99 2,099,890,455.22
其中：库存现金 1,640,615.96 1,240,918.96
可随时用于支付的银行存款 1,371,494,888.03 2,098,649,536.26
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,373,135,503.99 2,099,890,455.22
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价
物 117,910,000.00 67,100,000.00
159
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
6、关联方关系及其交易
6.1 本企业的母公司情况
本公司的母公司为名流投资集团有限公司。
母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 15.58%。本公司的最终控制方为自然人刘道明先生，刘道明先生持有北京
温尔馨物业管理有限责任公司 66.67%股权，北京温尔馨物业管理有限责任公司持有名流投资集团有限公司 60%股权。
本企业的母公司情况的说明：
工商登记类型：有限公司
注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼 14B
注册资本：5000 万元
法定代表人：刘道明
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。
母公司对本企业 母公司对本企业 本企业
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码
的持股比例(%) 的表决权比例(%) 最终控制方
刘道明 最终实际控制人 是
北京温尔馨物业管理有
控股股东的母公司 有限责任 中国北京 刘道明 物业管理 3,000 万元 10268349-8
限责任公司
名流投资集团有限公司 控股股东 有限责任 中国深圳 刘道明 实业投资 5,000 万元 15.58 15.58 10001959-3
6.2 本企业的子公司情况
子公司 法人代 注册资本（万 持股比例 表决权比
子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 组织机构代码
类型 表 元） (%) 例(%)
1、北京浩达天地置业有限公司 子公司 有限责任 中国北京 熊晟楼 房地产开发及销售 27,202 100 100 74890551-2
2、武汉名流地产有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 50,000 100 100 74478692-3
3、名流置业武汉有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 90,500 100 100 55196178-0
4、武汉东部新城投资开发有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 肖典鳌 房地产开发与经营 100,000 60 60 57493239-2
5、名流置业武汉江北有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发、商品房销售 50,000 100 100 58182576-3
160
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
6、武汉南部新城投资有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发、商品房销售 20,000 100 100 58795352-0
7、武汉名流公馆置业有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100 100 58796492-4
8、武汉名流时代置业有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 5,000 100 100 05572604-4
9、武汉兴盛达置业有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 5,000 100 100 05572605-2
10、武汉园博园置业有限公司 子公司 有限责任 湖北武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 5,000 100 100 05572608-7
11、洪湖市名流工业贸易有限公司 孙公司 有限责任 湖北洪湖 熊晟楼 贸易及房屋租赁 1,000 100 100 66620696-1
12、西安名流置业有限公司 子公司 有限责任 陕西西安 肖新才 房地产开发及销售 12,000 100 100 67892009-7
13、陕西名流置业有限公司 子公司 有限责任 陕西西安 熊晟楼 房地产开发及销售 20,000 100 100 56147733-5
14、西安富明置业有限公司 子公司 有限责任 陕西西安 熊晟楼 房地产开发及销售 2,000 100 100 59223907-3
15、惠州名流置业有限公司 子公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 房地产开发及销售 20,000 100 100 77834985-2
16、惠州名流实业投资有限公司 子公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 房地产开发及销售 30,000 100 100 77834985-2
17、芜湖名流置业有限公司 子公司 有限责任 安徽芜湖 熊晟楼 房地产开发经营 40,000 100 100 77283541-1
18、芜湖名流商业管理有限公司 孙公司 有限责任 安徽芜湖 叶士贤 商业运营管理 500 100 100 79318688-7
19、合肥名流置业有限公司 子公司 有限责任 安徽合肥 熊晟楼 房地产开发经营 20,000 100 100 66620696-1
20、安徽东磁投资有限公司 子公司 有限责任 安徽合肥 熊晟楼 房地产开发经营 30,000 100 100 74890551-2
21、合肥名流紫蓬湾高尔夫俱乐部管理有限公司 孙公司 有限责任 安徽合肥 熊晟楼 体育管理 50 100 100 69249489-9
22、博罗名流实业有限公司 子公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 房地产开发经营 31,000 96.77 96.77 78389004-5
23、博罗名流置业有限公司 孙公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100 100 78389004-5
24、惠州市冠盈实业有限公司 孙公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 房地产开发与经营 90 100 100 76731598-0
25、惠州市大田水乡投资有限公司 孙公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 房地产开发与经营 1,000 100 100 79466318-X
26、博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 子公司 有限责任 广东惠州 熊晟楼 农业及旅游 824 100 100 70816879-X
27、重庆东方豪富房地产开发有限公司 子公司 有限责任 中国重庆 熊晟楼 普通住宅开发及销售 40,000 100 100 77818497-1
28、重庆名流置业有限公司 子公司 有限责任 中国重庆 熊晟楼 房地产开发经营 20,000 100 100 56560865-4
29、沈阳印象名流置业有限公司 子公司 有限责任 辽宁沈阳 熊晟楼 房地产开发经营 22,629 100 100 79318688-7
30、沈阳幸福置业有限公司 孙公司 有限责任 辽宁沈阳 熊晟楼 房地产开发经营 41,802 100 100 77834985-2
31、东莞名流置业有限公司 子公司 有限责任 广东东莞 熊晟楼 房地产开发经营 31,000 96.77 96.77 69249489-9
32、深圳名流置业有限公司 子公司 有限责任 中国.深圳 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100 100 55211503-3
33、武汉名流幸福物业服务有限公司 子公司 有限责任 湖北.武汉 肖新才 物业管理服务 500 100 100 55502837-3
34、重庆名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 中国重庆 张青 物业管理服务 300 100 100 57211822-3
35、惠州名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 广东惠州 吕卉 物业管理服务 300 100 100 57966453-4
36、合肥名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 安徽合肥 张志高 物业管理服务 300 100 100 55921417-3
37、西安名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 陕西西安 张志高 物业管理服务 50 100 100 55698904-5
38、东莞市名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 广东东莞 肖新才 物业管理服务 500 100 100 05246453-6
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
6.3 本企业的合营和联营企业情况
本企业 本企业在被
法人代 注册资本 组织机构代
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 持股比 投资单位表 关联关系
表 （万元） 码
例(%) 决权比例(%)
华远地产股份有限公司 股份有限公司 湖北潜江 任志强 房地产开发与经营 126,445.98 3.24 3.24 联营企业 18367213-2
162
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
6.4 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
北京国财创业投资有限公司 本公司第二大股东 74231042-X
海南洋浦众森科技投资有限公司 本公司第三大股东 73582687-4
湖北名流累托石科技股份有限公司 同一控股股东 72202229-5
中工建设有限公司 同一控股股东 73911756-5
沈阳中工建设有限公司 同一控股股东 55996032-8
芜湖中工建设有限公司 同一控股股东 56340523-9
海南名流置业发展有限公司 同一实际控制人 28409947-8
信阳中远房地产开发有限公司 实际控制人之弟持 43%出资 76782194-7
6.5 关联交易情况
6.5.1 购买商品、接受劳务的关联交易
关联交易 本期发生额 上期发生额
关联交 定价方式 占同类交 占同类交
关联方
易内容 及决策程 金额 易金额的 金额 易金额的
序 比例 比例
中工建设有限 提供劳
市场价格 122,722,592.15 4.58%
公司 务
2012 年 10 月 31 日，本公司将中工建设有限公司 100%股权转让给控股股东名流投资集
团有限公司，中工建设有限公司与本公司形成关联关系，2012 年 11 月至 12 月共计接受其
提供的建筑工程劳务 12,272.26 万元，工程劳务定价以市场价为基础，双方协商定价。
6.5.2 担保（人民币单位：万元）
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
经履行完毕
名流投资集团有限公司
名流置业武汉有限公司 47,540 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日 否
名流置业集团股份有限公司
名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 10,000 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 18 日 否
名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 20,000 2011 年 6 月 22 日至 2014 年 7 月 6 日 否
名流置业集团股份有限公司 武汉名流地产有限公司 50,000 2012 年 3 月 27 日至 2013 年 12 月 19 日 否
武汉名流地产有限公司 名流置业武汉有限公司 40,500 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日 是
名流置业集团股份有限公司 沈阳印象名流置业有限公司 8,000 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 8 日 是
名流置业集团股份有限公司 惠州名流置业有限公司 25,000 2011 年 5 月 30 日至 2012 年 11 月 30 日 是
名流置业集团股份有限公司 惠州名流置业有限公司 3,400 2010 年 3 月 25 日至 2012 年 3 月 24 日 是
名流置业集团股份有限公司 芜湖名流置业有限公司 50,000 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 5 月 10 日 否
163
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
名流置业集团股份有限公司 芜湖名流置业有限公司 20,000 2010 年 12 月 29 日至 2013 年 6 月 27 日 否
名流置业集团股份有限公司 博罗名流实业有限公司 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 11 月 20 日 否
40000
名流置业集团股份有限公司 东莞名流置业有限公司 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 11 月 20 日 否
名流置业集团股份有限公司 安徽东磁投资有限公司 25,000 2012 年 7 月 20 日至 2014 年 2 月 2 日 否
名流置业集团股份有限公司 安徽东磁投资有限公司 3,000 2012 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 24 日 否（注 1）
名流置业集团股份有限公司 东莞名流置业有限公司 27,000 2012 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 24 日 否（注 1）
名流置业集团股份有限公司 安徽东磁投资有限公司 4,000 2012 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日 否
沈阳印象名流置业有限公司 沈阳幸福置业有限公司 30,000 2012 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 24 日 否
名流置业集团股份有限公司 东莞名流置业有限公司 32,000 2012 年 8 月 15 日至 2014 年 2 月 13 日 否（注 1）
名流置业集团股份有限公司 中工建设有限公司 20,000 2012 年 5 月 30 日至 2013 年 5 月 29 日 否（注 2）
武汉名流地产有限公司 中工建设有限公司 2,220 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日 否（注 2）
注 1：大冶有色金属集团控股有限公司委托民生银行武汉分行向本公司的子公司东莞名
流置业有限公司、安徽东磁投资有限公司借款 30,000 万元；子公司东莞名流置业有限公司
向国投信托有限责任公司借款 32,000 万元，同时由本公司实际控制人刘道明先生提供连带
责任保证。
注 2：本公司及子公司武汉名流地产有限公司为中工建设有限公司融资提供担保，中工
建设有限公司以应收本公司所属子公司的建筑工程款质押进行反担保。
6.5.3 关联方资金拆借
本期子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有限公司签署借款协议，北
京国财创业投资有限公司将其向盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行的借款 40,000 万
元，（借款期限一年，借款年利率 6.56%）以同等利率和按相同期限全部借给沈阳印象名流
置业有限公司使用，该笔借款已于 2012 年 12 月全部偿还。
6.5.4 其他关联交易
①2011 年 1 月 1 日，子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责
任公司（以下简称“温尔馨物业”）签署《租赁协议》，将名流花园公建设施租赁给温尔馨
物业，租赁期限一年，年租金 50 万元，本期实际租金收入 12.5 万元。
②2011 年 9 月 23 日，子公司北京名流未来置业有限公司与温尔馨物业签署《关于北京
名流未来置业有限公司部分资产整体转让协议书》，将名流花园公建设施等资产以 2,549.51
万元出售给温尔馨物业，本期交易金额 1,015.23 万元。
③中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）为本公司全资子公司芜湖名流置业有限
公司（以下简称“芜湖名流”）投资设立的全资子公司。2012 年 10 月 29 日，公司 2012 年
164
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
度第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交
易》的议案，将中工建设 100%股权转让给本公司控股股东名流投资集团有限公司(以下简称
“名流投资”)。根据湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字[2012]第 122 号评估报告，
中工建设 2012 年 8 月 31 日的净资产评估值为 25,139.48 万元。其中未分配利润 12,347.57
万元，由名流投资在本次股权转让过户登记前代中工建设向芜湖名流一次性支付。扣除未分
配利润后中工建设净资产的评估值为 12,791.91 万元，以此为定价基础，经协商，芜湖名流
以 12,900 万元的价格将中工建设 100%股权转让给了名流投资。
④2012 年 9 月 28 日，子公司武汉名流地产有限公司与关联方中工建设有限公司签署《房
屋租赁合同》，将名流人和天地营销中心三楼房屋 523 平方米租赁给中工建设有限公司，租
期 2012 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日，年租金 26.36 万元，本期收取租金 6.59 万元。
6.5.5 关联方往来款项余额
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
中工建设有限公司 232,765,123.88
其他应付款
北京国财创业投资有限公司 400,000,000.00
小计 232,765,123.88 400,000,000.00
应付账款 中工建设有限公司 265,824,920.85
小计 265,824,920.85
7、股份支付
7.1 股份支付总体情况
项目 金额
公司本期授予的各项权益工具总额 20,290,000 股
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩 1.15 元/股，42 个月
余期限
公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期
根据公司2012年度第一次临时股东大会决议通过的《名流置业集团股份有限公司限制
性股票激励计划（修订稿）》及2012年7月13日第六届董事会第二十一次会议通过的《关于
调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，本公司以定向发行新股的方式，
向54名激励对象授予限制性人民币普通股2,029万股，授予价格为1.15元/股，授予日为2012
165
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
年7月13日。该计划有效期为自首次授予日起48个月，在授予日后的12个月后分三期解锁，
解锁期为36个月，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流
通。
7.2 以权益结算的股份支付情况
项目 内容
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日前一日的 A 股股票收盘价
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定 公司激励计划中员工服务条件和非市场条件
方法 能否满足的最佳估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计
2,952,800.00
金额
以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,952,800.00
本公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的 2,029 万股限制性股票分三期解锁，由
于首次解锁的业绩条件无法达到，首次可解锁部份的限制性股票 608.7 万股对应的股权激励
费用不再确认。
7.3 以股份支付服务情况
项 目 金 额
以股份支付换取的职工服务总额 2,952,800.00
以股份支付换取的其他服务总额
8、或有事项
8.1 保证担保情况
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及子公司提供的尚未到期的保证担保情况如下：
被担保单位 担保单位 贷款金融机构 担保额 借款余额 借款到期日
中国信达资产管理股份有
名流置业武汉有限公司 本公司 475,400,000.00 400,000,000.00 2014.4.30.
限公司湖北省分公司
武汉名流地产有限公司 本公司 兴业银行武汉武昌支行 500,000,000.00 300,000,000.00 2013.12.19.
东莞名流置业有限公司 本公司 新华信托股份有限公司 150,000,000.00 2013.11.20.
400,000,000.00
博罗名流实业有限公司 本公司 新华信托股份有限公司 50,000,000.00 2013.11.20.
芜湖名流置业有限公司 本公司 交通银行芜湖分行 200,000,000.00 69,000,000.00 2013.6.27.
芜湖名流置业有限公司 本公司 中铁信托有限责任公司 500,000,000.00 499,800,000.00 2013.5.10.
安徽东磁投资有限公司 本公司 中铁信托有限责任公司 250,000,000.00 249,900,000.00 2014.2.2.
安徽东磁投资有限公司 本公司 民生银行武汉分行 30,000,000.00 30,000,000.00 2014.9.24.
166
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
东莞名流置业有限公司 本公司 民生银行武汉分行 270,000,000.00 270,000,000.00 2014.9.24.
合肥市科技农村商业银行
安徽东磁投资有限公司 本公司 40,000,000.00 40,000,000.00 2014.12.27.
经济开发区支行
沈阳印象名流 盛京银行股份有限公司沈
沈阳幸福置业有限公司 300,000,000.00 119,800,000.00 2014.7.24.
置业有限公司 阳市中山支行
东莞名流置业有限公司 本公司 国投信托有限公司 320,000,000.00 320,000,000.00 2014.2.13.
中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 200,000,000.00 150,000,000.00 2013.5.29.
武汉名流地产
中工建设有限公司 兴业银行武汉武昌支行 22,200,000.00 22,200,000.00 2013.8.30.
有限公司
辽宁瀚华投资担保有限公司（注 1） 本公司 大连银行沈阳分行 10,000,000.00 10,000,000.00 2013.7.24.
武汉新宇建设集团有限公司东莞分 招商银行股份有限公司东
本公司 10,000,000.00 10,000,000.00 2013.7.11.
公司（注 2） 莞凤岗支行
3,527,600,000.0 2,690,700,000.0
合计 0 0
注 1：辽宁瀚华投资担保有限公司（简称“辽宁瀚华”）为本公司的工程劳务供应商
武汉新宇建设集团沈阳建筑安装有限公司（简称“新宇安装”）融资 1,450 万元提供担保，
本公司为辽宁瀚华提供反担保，同时新宇安装以其对本公司的应收工程款提供反担保。
注 2：本公司为工程劳务供应商武汉新宇建设集团有限公司东莞分公司（简称“武汉
新宇”）融资 1000 万元提供担保，同时新宇安装以其对本公司的应收工程款提供反担保。
8.2 其他担保情况
按房地产经营惯例房地产开发企业为商品房承购人提供连带责任担保。截止 2012 年
12 月 31 日，本公司的房地产类子公司为商品房承购人提供阶段性保证的担保额合计为
161,294.31 万元，用于商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证金金额为 442.90 万
元。
9、承诺事项
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已签定获取土地的合同但尚未支付的资本项目支出约
131,465.26 万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付。
10、资产负债表日后事项中的非调整事项
根据公司 2013 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，按 2012 年 12
月 31 日股份总数 2,579,882,332 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25 元（含
税），共计派发现金股利 64,497,058.30 元。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利
润留待以后年度分配。该议案需报请本公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。
167
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
11、其他重要事项
（1）2012 年 6 月 25 日经第六届董事会第十九次会议审议，并提交 2012 年度第一次
临时股东大会审议批准，公司参与武汉“长丰村”城中村改造项目，该项目地处硚口区西
北部，西靠武汉市老工业基地和汉正街都市工业区，东隔长丰桥与王家墩中央商务区相连。
占地面积约 67 万㎡，规划建设面积约 240 万㎡。预计获取该项目土地使用权所需的投资金
额为 65 亿元。
（2）根据《公开发行公司债券募集说明书》及公开发行公司债券发行公告，本公司公
开发行的“09 名流债”附有在债券存续期的第三年末上调债券后两年票面利率的选择权，
以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回
售给本公司的选择权。2012 年 11 月公司选择上调票面利率 95 个基点到 8.00%，在“09 名
流债”存续期后 2 年利率保持不变。行使回售选择权的投资者本次共计回售债券数量为 70
张，金额为 0.70 万元，此次回售后面值为 179,999.30 万元。
（3）根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的《名流置业集团股份有限公
司限制性股票激励计划（修订稿）》及 2012 年 7 月 13 日第六届董事会第二十一次会议通
过的《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，本公司以定向发行
新股的方式，向 54 名激励对象授予限制性人民币普通股 2,029 万股，授予价格为 1.15 元/
股，授予日为 2012 年 7 月 13 日。该计划有效期为自首次授予日起 48 个月，在授予日后的
12 个月后分三期解锁，解锁期为 36 个月，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申
请股票解除锁定并上市流通。
根据公司 2012 年业绩实现情况及解锁条件要求，首次授予激励对象的限制性股票第一
次解锁的业绩条件未能实现，首次可解锁部份的限制性股票 608.7 万股对应的股权激励费
用不再确认。
168
名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
12、母公司财务报表主要项目注释
12.1 其他应收款
12.1.1 分类：
期末数 年初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 2,526,471.73 0.19 442,037.07 17.5 2,238,186.70 0.18 313,054.57 13.99
关联及其他组合 1,332,742,428.87 99.81 1,265,099,597.17 99.82
组合小计 1,335,268,900.60 100 442,037.07 0.03 1,267,337,783.87 100 313,054.57 0.02
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的其他
应收款
合计 1,335,268,900.60 100 442,037.07 0.03 1,267,337,783.87 100 313,054.57 0.02
12.1.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 年初数
账龄结构 计提比 计提比
余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备
例% 例%
1 年以内 378,629.41 14.99 18,931.47 5 230,150.00 10.28 11,507.50 5
1 年至 2 年 10 4,319.70 0.19 431.97 10
2 年至 3 年 144,125.32 5.7 21,618.80 15 2,000,000.00 89.36 300,000.00 15
3 年以上 2,003,717.00 79.31 401,486.80 20-40 3,717.00 0.17 1,115.10 20-40
合计 2,526,471.73 100 442,037.07 2,238,186.70 100 313,054.57
12.1.3 本报告期实际核销的其他应收款情况
本报告期无实际核销的其他应收款情况
12.1.4 本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
12.1.5 其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
沈阳印象名流置业有限公司 本公司的子公司 793,611,147.03 1 年以内 59.43
博罗名流实业有限公司 本公司的子公司 333,657,815.64 1 年以内 24.99
博罗名流置业有限公司 本公司的子公司 151,467,966.20 1 年以内，1-2 年 11.34
重庆名流置业有限公司 本公司的子公司 38,475,500.00 1 年以内 2.88
武汉名流幸福物业服务有限公司 本公司的子公司 8,000,000.00 1 年以内，1-2 年 0.61
合计 1,325,212,428.87 99.25
12.1.6 其他应收关联方款项情况
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)
沈阳印象名流置业有限公司 本公司的子公司 793,611,147.03 59.43
博罗名流实业有限公司 本公司的子公司 333,657,815.64 24.99
博罗名流置业有限公司 本公司的子公司 151,467,966.20 11.34
重庆名流置业有限公司 本公司的子公司 38,475,500.00 2.88
武汉名流幸福物业服务有限公司 本公司的子公司 8,000,000.00 0.61
重庆幸福物业服务有限公司 本公司的孙公司 3,000,000.00 0.23
惠州幸福物业服务有限公司 本公司的孙公司 2,200,000.00 0.16
合肥名流置业有限公司 本公司的子公司 2,130,000.00 0.16
合肥名流幸福物业服务有限公司 本公司的孙公司 200,000.00 0.01
合计 1,332,742,428.87 99.81
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
12.2 长期股权投资
在被投资
单位持股
在被投资单 在被投资单 本期计
比例与表 减值
被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 位持股比例 位表决权比 提减值 现金红利
决权比例 准备
(%) 例(%) 准备
不一致的
说明
惠州名流置业有限公司 成本法 200,752,240.00 200,752,240.00 200,752,240.00 100 100
北京名流未来置业有限公司 成本法 232,347,409.64 232,347,409.64 -232,347,409.64 47,728,155.83
武汉名流地产有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100 100 100,000,000.00
西安名流置业有限公司 成本法 113,600,000.00 113,600,000.00 113,600,000.00 94.67 94.67
博罗名流实业有限公司 成本法 328,750,000.00 328,750,000.00 328,750,000.00 96.77 96.77
芜湖名流置业有限公司 成本法 440,664,000.00 440,664,000.00 440,664,000.00 100 100 200,000,000.00
合肥名流置业有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100
惠州名流实业投资有限公司 成本法 308,009,458.00 308,009,458.00 308,009,458.00 100 100
重庆东方豪富房地产开发有限公司 成本法 623,474,582.32 623,474,582.32 -195,985,500.00 427,489,082.32 100 100
沈阳印象名流置业有限公司 成本法 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00 100 100
东莞名流置业有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 96.77 96.77
安徽东磁投资有限公司 成本法 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 83.33 83.33
深圳名流置业有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100
北京名流幸福置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 -50,000,000.00
名流置业武汉有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 55.25 55.25
武汉名流幸福物业服务有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100
陕西名流置业有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100
重庆名流置业有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100
北京浩达天地置业有限公司 成本法 294,614,000.00 294,614,000.00 294,614,000.00 100 100
武汉东部新城投资开发有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 60 60
名流置业武汉江北有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100 100
武汉南部新城投资有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100
武汉名流公馆置业有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100
博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 成本法 58,290,482.31 8,536,882.31 49,753,600.00 58,290,482.31 100 100
西安富明置业有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100 100
武汉名流时代置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100 100
武汉园博园置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100 100
武汉兴盛达置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100 100
华远地产股份有限公司 权益法 63,449,153.92 123,471,392.09 -4,087,038.30 119,384,353.79 3.24 3.24
合计 6,888,951,326.19 6,729,219,964.36 -262,666,347.94 6,466,553,616.42 347,728,155.83
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重庆东方豪富房地产开发有限公司本期发生额增减变化的原因是公司项目规划调减取得
投资成本补偿；华远地产股份有限公司本期发生额增减变化的原因主要是出售部分股票。
其他公司的本期发生额变化的原因详见本附注“4.3 合并范围发生变更的说明”。
12.3 营业收入和营业成本
12.3.1 营业收入
项目 本期发生额 上期发生额
营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入 2,656,225.96 2,295,915.70
合计 2,656,225.96 2,295,915.70
营业成本
其中：主营业务成本
其他业务支出 1,185,942.48 1,185,942.48
合计 1,185,942.48 1,185,942.48
12.4 投资收益
12.4.1 投资收益明细
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 347,728,155.83 50,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 17,537,643.08 17,636,114.77
处置长期股权投资产生的投资收益 6,081,506.94
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收
益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合计 371,347,305.85 67,636,114.77
12.4.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额
芜湖名流置业有限公司 200,000,000.00 30,000,000.00
惠州名流实业投资有限公司 20,000,000.00
北京名流未来置业有限公司 47,728,155.83
武汉名流地产有限公司 100,000,000.00
合计 347,728,155.83 50,000,000.00
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
12.4.3 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
华远地产股份有限公
司 17,537,643.08 17,636,767.48 公司盈利增加
本表仅列示投资收益占利润总额 5%以上的投资单位。
12.5 现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 359,416,008.64 60,824,958.86
加:资产减值准备 128,982.50 -59,668.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
2,136,871.61 2,074,150.45
折旧
无形资产摊销 399,690.55 360,522.67
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
13,452.78 14,446.46
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 2,995,964.24 4,793,356.20
投资损失（收益以“-”号填列） -371,347,305.85 -67,636,114.77
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 3,441,891.95 944,204.51
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 68,772,524.67 -774,192,592.48
1,967,457,502.4
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -187,272,585.64
9
其他 2,952,800.00
1,194,580,766.3
经营活动产生的现金流量净额 -118,361,704.55
9
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 680,646,290.07 661,509,240.72
减：现金的期初余额 661,509,240.72 626,540,238.93
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 19,137,049.35 34,969,001.79
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名流置业集团股份有限公司 2012 年度报告全文
13、补充资料
13.1 本年度非经常性损益明细表
非经常性损益项目 金额 说明
1、非流动性资产处置损益； 102,088,802.59
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
154,700.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
6、非货币性资产交换损益；
7、委托他人投资或管理资产的损益；
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
9、债务重组损益；
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益；
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
16、对外委托贷款取得的损益；
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对损益的影响；
19、受托经营取得的托管费收入；
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -292,025.18
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 23,643,630.92 注1
22、所得税影响额 -31,031,620.46
合计 94,563,487.87
注 1：其他符合非经常性损益定义的损益项目的原因见本附注“5.43 投资收益”。
14、财务报表的批准
本年度财务报表已于 2013 年 4 月 13 日经公司董事会批准。
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第十一节 备查文件目录
公司办公地点置备有齐全、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查询。备查文件
包括：
1、载有公司董事长亲笔签名的2012年年度报告文本；
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
名流置业集团股份有限公司董事会
董事长：刘 道 明
2013 年 4 月 16 日
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