股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-09
名流置业集团股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2013年4月13日在
武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行，公司已于2013年3月27
日以书面形式向公司全体董事（共8名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员
发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到8人。全体监事及公司高级管理人员
列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、
行政法规及公司章程的规定，会议由董事长刘道明先生主持，经逐项审议并书面表
决，通过如下决议：
一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司计提2012年度资产减值准备的议案
具体内容，详见本公告附件一：《资产减值准备表》。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2012年度财务报告
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2012年度利润分配及分红派息预案
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2012 年度可供分
配利润情况如下：
单位：元
项 目 集团合并报表 母公司报表
年初未分配利润 935,338,129.98 509,560,574.18
加：2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 164,956,504.44 359,416,008.64
减：分配 2011 年度股利
减：提取 10%法定盈余公积金 35,941,600.86 35,941,600.86
2012 年度可供股东分配利润 1,064,353,033.56 833,034,981.96
公司拟以2012年12月31日股份总数2,579,882,332股为基数，向全体股东按每
10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利64,497,058.30元。本次利润
分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该预案需提交股东大会审议。
五、审议通过了公司2012年年度报告及摘要
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会审议。
六、审议通过了独立董事年度述职报告
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会审议。
七、审议通过了公司2013年度经营计划
2013 年经营目标：坚持“以客户为导向”，以更高的标准要求各项工作，从提
升组织效率和运营体系效率出发，进一步明确区域布局、产品定位、管控模式，完
善成本管理，建立健全物业、商业配套体系，提升公司在市场上的竞争力。力争全
年实现施工面积 223 万平米，其中复工 114 万平米，开工 109 万平米；竣工 56 万
平米；可售面积 121 万平米，预计年度总投资额 74 亿元。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于续聘公司审计机构的议案
公司2012年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所有限公司聘期
已满，鉴于公司与其在长期合作中已建立了良好的合作关系，拟继续聘请中审亚太
会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费
用总额拟定为人民币130万元，其中财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费
用为40万元。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司关于2012年度前次募集资金存放与使用情况的专项说明
具体内容，详见本公告附件二：《名流置业集团股份有限公司关于2012年度前
次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司《内部
控制管理手册》、《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
借助外部专家力量，公司编制了 2012 年度内部控制自我评价报告，对公司截至 2012
年 12 月 31 日的内部控制设计及执行有效性进行了自我评价。评价结论如下：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制
的重大变化。
具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《名流置业集团股份有限公司
2012年度内部控制自我评价报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了公司2012年度社会责任报告的议案
公司已将社会责任渗透到企业发展战略中，针对不同利益方的关注点，推行一
系列的措施与方案，将履行社会责任落到实处。
具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《名流置业集团股份有限公司
2012年度社会责任报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于公司为子公司融资提供担保的议案
根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2013年度公司拟为子公司提供总额
不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会
通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。提请公司股东大会授权董
事会在股东大会批准的担保总额度内签署相关法律文件。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司为子公司融资提供担
保的公告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关
联交易的议案
为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流
投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至
公司 2013年年度股东大会召开前一日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签
署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于控股股东名流投资集团有
限公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，回避3票，反对0票，弃权0
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
十四、审议通过了公司为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易的议案
控股股东名流投资的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”） 是
一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，
因其作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务
关系，在与公司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本
公司的发展，承诺为公司不超过15亿元的融资提供担保，且不向公司收取任何担保
费用，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。
因此，公司拟为中工建设不超过40,000万元的融资提供担保，提请股东大会授权董
事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署相应的担保及反担保协议，有
效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为中工建设有限公司融资
提供担保暨关联交易的公告》）
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，回避3票，反对0票，弃权0
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
十五、审议通过了公司2013年度预计日常关联交易的议案
公司控股股东名流投资的全资子公司中工建设是一家具有一级资质的建筑施
工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开
发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中
工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2013年度与公司
日常关联交易合同金额不超过50,000万元。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2013年度预计日常关
联交易的公告》。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，回避3票，反对0票，弃权0
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
十六、审议通过了关于公司第六届董事会增补董事吕卉女士（候选 ）薪酬的
议案
董事会拟定吕卉女士年度税前工资标准为 97.3 万元，其中：固定薪酬为 68.1
万元，绩效奖金 29.1 万元，不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润奖金。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了关于公司财务负责人吴红英女士薪酬的议案
公司拟定财务负责人吴红英女士年度税前工资标准为 60.4 万元，其中：固定
薪酬为 42.3 万元，绩效奖金 18 万元，不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润奖
金。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票回购、
注销等相关事宜的议案
公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司限制性股票激励计划的相关规
定，在需要对尚未解锁的限制性股票进行回购、注销时，全权办理有关事宜。具体
如下：
1、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对尚未解锁的限制
性股票回购价格进行调整；
2、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权
结构等与股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
3、其他以上虽未列明但为尚未解锁的限制性股票回购、注销所必须的事项。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，回避2票，反对0票，弃权0
票。董事肖新才先生、熊晟楼先生因作为限制性股票激励对象，故对本议案回避表
决。
该议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了公司关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保
的议案
中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建
筑安装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良
好的业务关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。截至 2013 年 3 月 31
日，公司两家全资子公司博罗名流实业有限公司和沈阳幸福置业有限公司应付中宏
建设和新宇建设工程款计 9,732 万元。
为工程建设需要，中宏建设向光大银行武汉分行申请综合授信 7,000 万元，期
限一年，由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为
其提供担保。公司拟为武汉担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保
期限为一年。同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子公司的全部应
收工程款为公司提供反担保。
武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与公司没有关联关系，本次担保行为不
构成关联交易。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为武汉信用担保（集团）
股份有限公司提供担保的公告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过了公司关于召开2012年年度股东大会的议案
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2012年年度股东大会
的通知》。
本议案获得全体董事一致通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 16 日
附件一：
名流置业集团股份有限公司
资产减值准备明细表
单位：元
本期减少
项目 年初数 本期增加 期末数
转回 转销
1.坏账准备 12,326,214.12 17,149,196.43 501,210.86 28,974,199.69
2.存货跌价准备
3.可供出售金融资产减值准备
4.持有至到期投资减值准备
5.长期股权投资减值准备
6.投资性房地产减值准备
7.固定资产减值准备
8.工程物资减值准备
9.在建工程减值准备
10.生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值
准备
11.油气资产减值准备
12.无形资产减值准备
13.商誉减值准备
14.其他
合计 12,326,214.12 17,149,196.43 501,210.86 28,974,199.69
注：减少数是本期处置子公司所致
附件二：
名流置业集团股份有限公司
关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股
票的通知》（证监发行字[2007]379号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采
用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A
股)19,697.96万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币15.23元，共募集
资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万
元。上述募集资金已存入公司在中国工商银行武汉市黄浦支行开设的募集资金专项
账户内，账号为3202001619200044953，并经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，
出具亚太验字[2008]B-E-0007号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2011年12月31日止，公司募集资金累计投入募集资金项目273,607.18万元，
尚未使用的金额为23,533.12万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2012年度本公司募集资金投入募集资金项目13,980.00万元，截至2012年12月31
日止，募集资金累计投入287,587.18万元，尚未使用的金额为9,553.12万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2006 年 5 月 19 日召
开的第四届董事会第十次会议和 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第二次临时股东
大会审议通过。
根据相关法律法规要求，公司修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管
理办法》，并经2007年5月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2007年6月25
日召开的2007年第一次股东大会审议通过。
2011年8月公司再次修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，
并经2011年8月13日召开的第六届董事会第三次会议和2011年8月31日召开的2011
年度第二次临时股东大会审议通过。
根据《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》并结合经营需要，公司
从募集资金到帐时起即对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，
并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用帐户管理协议》。公司严格按照相
关规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。截止2012年12月31日，募集
资金专项账户的余额为10,255.84万元（其中：募集资金9,553.12万元、利息702.72
万元），具体如下：
银行 帐号 帐户类别 帐户余额（元）
中 国 工 商 银 行 武 汉 市黄
3202001619200044953 募集资金专户 102,558,445.68
浦支行
三、2012 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金在募集资金投资项目中投入金额分配调整情况
公司公开发行 A 股股票募集资金金额为人民币 300,000 万元，扣除发行费用
后实际募集的资金净额为人民币 297,140.30 万元，在不改变募集资金投资项目的前
提下，对募集资金项目投入金额进行了调整。调整后的募集资金投资项目投资金额
如下：
募集资金承诺投资 调整后募集资金投资
项目名称
总额（万元） 总额（万元）
北京“名流广场”项目 40,000.00 40,000.00
芜湖“名流印象”项目一期 50,000.00 80,000.00
惠州“名流印象”项目 60,000.00 80,000.00
惠州罗浮山“名流庄园”项目一期 70,000.00 47,140.30
武汉“名流人和天地”项目润和园、 80,000.00 50,000.00
沁和园
合计 300,000.00 297,140.30
注1、公司公开发行A 股股票募集资金金额为人民币300,000万元，扣除发行费
用后实际募集的资金净额为人民币297,140.30万元。公司董事会根据股东大会授权，
惠州罗浮山“名流假日”项目一期的募集资金投入由原计划的人民币70,000万元变
更为人民币67,140.30万元。
注2：经公司第五届董事会第三十一次会议和2009年年度股东大会批准，公司
在各个募集资金投资项目之间调整了投入的募集资金金额，主要情况为：芜湖“名
流吉和广场”项目一期增加30,000万元，惠州“名流印象”项目增加20,000 万元，武
汉“名流人和天地”润和园、沁和园项目减少30,000 万元，惠州罗浮山“名流假日”
项目一期减少20,000 万元。调整后，芜湖“名流吉和广场”项目拟投入募集资金
80,000万元、惠州“名流印象”项目拟投入募集资金80,000万元、武汉“名流人和天
地”润和园、沁和园项目拟投入募集资金50,000万元、惠州罗浮山“名流假日”项目一
期拟投入募集资金47,140.30万元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准，公司以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公司以自筹资金预
先投入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准，公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）2012年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2011年10月20日召开的第六届董事会第六次会议批准，公司使用10,000万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起半年内，即使用期限
不超过2012年4月19日。
（四）2012年募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1（募集资金使用情况对照表）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金项目未做变更也无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不
存在违规情况。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月16日
附表 1：募集资金使用情况对照表
本年度投入 募集资
募集资金总额 297,140.30 13,980.00
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入 募集资
累计变更用途的募集资金总额 0 287,587.18
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变更项目 募 集 资 金 承 调 整 后 投 本 年 度 投 截至期末累计 截至期末投 资进度 项目达 到预 本 年 度 实 现 的 是否 达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资
（含部分变更） 诺投资总额 资总额（1）入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 定可使 用状 效益 预计效益 发生重大变化
金投向
态日期
承诺投资项目
北京“名流广场”项目 否 40,000.00 40,000.00 31,900.30 79.75% 2014 年 尚未结算 否
芜湖“名流印象”项目 2010 年起陆
否 50,000.00 80,000.00 80,000.00 100% -419.46 是 否
一期 续竣工
2008 年 12
惠州“名流印象”项目 否 60,000.00 80,000.00 80,000.00 100% 月起陆续竣 6,360.26 是 否
工
惠州罗浮山“名流庄 2011 年起陆
否 70,000.00 47,140.30 13,980.00 45,686.88 96.92% 尚未结算 否
园”项目一期 续竣工
武汉“名流人和天地” 2010 年起陆
否 80,000.00 50,000.00 50,000.00 100% 2,404.94 是 否
项目润和园、沁和园 续竣工
297,140.3 8,345.74
承诺投资项目小计 300,000.00 13,980.00 287,587.18 — —
0
超募资金投向 无
未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 1、北京“名流广场”项目：项目规划受北京市地铁规划影响而调整,拟纳入北京市政府土地收储范围。
收益的情况和原因（分具 2、惠州罗浮山“名流庄园”项目：已部分竣工，由于宏观调控影响，推迟开盘销售。
体项目） 3、武汉“名流人和天地”项目润和园、沁和园项目：由于项目规划调整原因，导致开工延期，项目竣工时间较预计时间有所延期
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准，公司以
募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
投入及置换情况 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事会第三十四次会
议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 经 2011 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第六次会议决议批准，公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日
充流动资金情况 起半年内，即使用期限不超过 2012 年 4 月 19 日。
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币 9,553.12 万元，占所募集资金净额的 3.22%。上述尚未使用的募集资金将随着
途及去向 项目的后续开发陆续投入于预定项目中。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映了募投项目已确认的部份效益。
