名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
名流置业集团股份有限公司
2012 年年度股东大会
会议文件
2013 年 5 月
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案一：
名流置业集团股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会 2012 年度工作情况报告如下，请予审议：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开 29 次董事会。
1、以现场方式召开董事会会议共 2 次
（1）第六届董事会第十六次会议于 2012 年 4 月 15 日在武汉市武昌区东
湖路 10 号水果湖广场 5 楼公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案：2011
年度董事会工作报告、公司计提 2011 年度资产减值准备报告的议案、公司 2011
年度财务报告、公司 2011 年度利润分配预案、公司独立董事 2011 年年度述职
报告、公司 2011 年年度报告全文及摘要、公司 2012 年经营计划、关于续聘公
司财务审计机构的议案、关于公司前次募集资金 2011 年度存放及使用情况的
专项说明、2011 年度公司内部控制自我评价报告、2011 年度公司社会责任报
告、关于公司为子公司融资提供担保的议案、关于控股股东名流投资集团有限
公司为公司提供担保暨关联交易的议案、关于修订公司章程的议案、关于召开
公司 2011 年年度股东大会的议案。相关公告刊登在 2012 年 4 月 17 日的《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
（2）第六届董事会第二十六次会议于 2012 年 8 月 12 日在武汉市武昌区
东湖路 10 号水果湖广场 5 层公司会议室举行，会议审议并通过了 2012 年半年
度报告及摘要的议案。相关公告刊登在 2012 年 8 月 14 日的《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
2、以通讯方式召开董事会会议共 27 次
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
（1）第六届董事会第十次会议于 2012 年 1 月 10 日以通讯方式召开，会
议审议并通过了子公司与北京国财创业投资有限公司借款暨关联交易的议案。
（2）第六届董事会第十一次会议于 2012 年 2 月 21 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于子公司芜湖名流置业有限公司借款提供担保的议案。
（3）第六届董事会第十二次会议于 2012 年 3 月 13 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于《名流置业集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划》
注销事项的议案。
（4）第六届董事会第十三次会议于 2012 年 3 月 21 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于为子公司武汉名流地产有限公司借款提供担保的议案。
（5）第六届董事会第十四次会议于 2012 年 3 月 27 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于为子公司芜湖名流置业有限公司借款提供担保的议案。
（6）第六届董事会第十五次会议于 2012 年 3 月 29 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于制定《2012 年度内部控制规范实施工作方案》的议案。
（7）第六届董事会第十七次会议于 2012 年 4 月 23 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于 2012 年第一季度报告的议案。
（8）第六届董事会第十八次会议于 2012 年 6 月 14 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于公司为辽宁瀚华投资担保有限公司提供担保的议案。
（9）第六届董事会第十九次会议于 2012 年 6 月 25 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修
订稿）》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案、关于增补公司第六届董事会董事的议案、关于参与武汉“长
丰村”城中村改造项目的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于修订公司
《股东大会网络投票管理办法》的议案、关于公司《利润分配管理制度》的议
案、关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案。
（10）第六届董事会第二十次会议于 2012 年 7 月 11 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于公司为武汉新宇建设集团有限公司东莞分公司授信额
度提供担保的议案。
（11）第六届董事会第二十一次会议于 2012 年 7 月 13 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议
案、关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案、关于调整公司第六
届董事会战略委员会组成人员的议案、关于调整公司第六届董事会薪酬与考核
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委员会组成人员的议案。
（12）第六届董事会第二十二次会议于 2012 年 7 月 18 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于为子公司安徽东磁投资有限公司借款提供担保的议案。
（13）第六届董事会第二十三次会议于 2012 年 7 月 24 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于子公司沈阳印象名流置业有限公司为子公司沈阳幸福
置业有限公司借款提供担保的议案。
（14）第六届董事会第二十四次会议于 2012 年 7 月 31 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于为子公司东莞名流置业有限公司借款提供担保的议案。
（15）第六届董事会第二十五次会议于 2012 年 8 月 5 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于置换“09 名流债”部分抵押资产的议案。
（16）第六届董事会第二十七次会议于 2012 年 8 月 21 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于子公司中工建设有限公司申请授信额度相关事项的议
案、关于注销西安名流置业有限公司等三家子公司的议案。
（17）第六届董事会第二十八次会议于 2012 年 9 月 14 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于第一大股东名流投资集团有限公司为子公司中工建设
有限公司申请授信额度提供担保的议案。
（18）第六届董事会第二十九次会议于 2012 年 9 月 17 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于全资子公司办理委托贷款相关事项的议案。
（19）第六届董事会第三十次会议于 2012 年 9 月 19 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案。
（20）第六届董事会第三十一次会议于 2012 年 10 月 10 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了关于转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易
的议案、关于中工建设转让后公司为关联方提保担保的议案、关于中工建设转
让后预计 2012 年度新增日常关联交易的议案、关于召开 2012 年度第二次临时
股东大会的议案。
（21）第六届董事会第三十二次会议于 2012 年 10 月 17 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了关于全资子公司股权信托融资相关事项的议案、关于投
资设立三家全资子公司的议案。
（22）第六届董事会第三十三次会议于 2012 年 10 月 21 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了关于 2012 年第三季度报告的议案。
（23）第六届董事会第三十四次会议于 2012 年 10 月 24 日以通讯方式召
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开，会议审议并通过了关于债权融资相关事项的议案。
（24）第六届董事会第三十五次会议于 2012 年 10 月 25 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了关于转让西安欣荣佳房地产开发有限公司 100%股权的议
案。
（25）第六届董事会第三十六次会议于 2012 年 11 月 17 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了关于签署武汉市长丰村“城中村”改造项目合作协议的
议案。
（26）第六届董事会第三十七次会议于 2012 年 12 月 7 日以通讯方式召开，
会议审议并通过了关于公司向关联方中工建设有限公司不超过 4 亿元的融资提
供担保的议案、关于公司向关联方中工建设有限公司申请银行授信提供担保的
议案、关于召开 2012 年度第三次临时股东大会的议案。
（27）第六届董事会第三十八次会议于 2012 年 12 月 24 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了关于为子公司安徽东磁投资有限公司流动资金贷款提供
担保的议案。
公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按规定在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上予以
相应披露。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。截至报告期末，各
项股东大会决议均已得到执行和实施。
1、根据公司 2011 年度股东大会及 2012 年度第一次临时股东大会决议修订
《公司章程》中的部门条款，并向工商部门备案。
2、为建立长效激励机制，提高公司可持续发展能力，根据公司 2012 年度第
一次临时股东大会的决议，完成了《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励
计划（修订稿）》，并通过了中国证监会备案；为了更好的保护中小股东权益，
保障全体股东的合法行使权利以及公司的发展需要，修订完善了《股东大会网络
投票管理办法》，并制定了《利润分配管理制度》。
3、为了进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，根据公司 2012 年度第
二次临时股东大会的决议，将本公司全资子公司中工建设有限公司 100%股权转
让给名流投资集团股份有限公司。
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4、根据公司 2012 年度第三次临时股东大会的决议，中工建设集团股份有限
公司为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，为支
付本公司的发展，公司为中工建设不超过 40,000 万元的融资提供担保。并根据
实际担保金额签署相应的反担保协议，以保证公司担保责任的风险可控。
（三）董事会战略委员会的履职情况
董事会战略委员会分别于2012年4月15日、8月7日召开了2次会议，对于公司
参与武汉“长丰村”城中村改造项目、武汉区域机构的调整等重大事项认真进行
了讨论研究，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的基础。
（四）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会分别于 2012 年 2 月 28 日、4 月 9 日、4 月 22 日、8 月 11
日、10 月 20 日召开了 5 次会议，对于 2011 年报审计工作安排、续聘公司年报
审计机构等事项，以及公司 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半
年度报告和 2012 年第三季度报告进行了认真审议。审计委员会根据证监会《证
监公司字[2007]235 号》、公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》
及其他相关法规的规定，对公司年度报告的审计工作进行了全程参与和监督，保
证了年报审计工作的顺利进行。
（五）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
董事会薪酬与考核委员会分别于2012年1月19日、3月13日、4月12日、6月25
日、10月20日召开了5次会议，对于公司董事及高管绩效等级和绩效发放比例的
确定、注销股票期权激励计划、实施限制性股票激励计划等事项进行审议，同时
制订了《总裁奖励金管理办法》，修订了《绩效考核管理办法》，继续深化公司
目标绩效管理，调动管理层和核心骨干的工作积极性为股东创造更大价值，有效
提升了公司管理水平。
（六）董事会提名委员会的履职情况
董事会提名委员会分别于2012年4月27日、5月11日、6月25日、7月13日召开
了4次会议，对于公司总裁办公会成员分工、提名增补公司董事、调整董事会专
门委员会成员等事项进行了认真审议，为公司2012年度的组织建设和团队管理做
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了大量的工作。
二、其他报告事项
1、本报告期内公司信息披露的报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及《证券日报》为信息披露媒体。
2、对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”），报告期内公
司董事会认真进行了自查，未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也
无任何违规与关联方资金往来的行为。
以上议案，提请各位股东审议。
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董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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议案二：
名流置业集团股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托向本次会议提交监事会 2012 年度工作报告，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开 8 次会议，主要内容如下：
1、第六届监事会第五次会议于 2012 年 1 月 10 日以通讯方式召开，会议以
记名投票表决方式一致通过了关于子公司向北京国财创业投资有限公司借款暨
关联交易的议案。
2、第六届监事会第六次会议于 2012 年 3 月 13 日以通讯方式召开，会议以
记名投票表决方式一致通过了关于《名流置业集团股份有限公司 A 股股票期权
激励计划》注销事项的议案。
3、第六届监事会第七次会议于 2012 年 4 月 15 日在武汉市武昌区东湖路 10
号水果湖广场 5 楼公司二号会议室举行，会议以记名投票表决方式一致通过了如
下事项：
（1）公司 2011 年度监事会工作报告；
（2）关于公司计提 2011 年度资产减值准备的议案；
（3）公司 2011 年度财务报告；
（4）公司 2011 年度利润分配预案；
（5）公司 2011 年年度报告及摘要；
（6）公司 2012 年经营计划；
（7）关于续聘公司审计机构的议案；
（8）公司关于 2011 年度募集资金存放及使用情况的专项说明；
（9）公司 2011 年度内部控制自我评价报告；
（10）关于公司为子公司融资提供担保的议案；
（11）关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的
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议案；
（12）关于修订公司章程的议案；
（13）关于召开 2011 年年度股东大会的议案。
4、第六届监事会第八次会议于 2012 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议以
记名投票表决方式一致通过了公司 2012 年第一季度报告。
5、第六届监事会第九次会议于 2012 年 6 月 25 日以通讯方式召开，会议以
记名投票表决方式一致通过了如下事项：
（1）关于《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》；
（2）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案。
6、第六届监事会第十次会议于 2012 年 7 月 13 日以通讯方式召开，会议以
记名投票表决方式一致通过了《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》。
7、第六届监事会第十一次会议于 2012 年 8 月 12 日在武汉市武昌区东湖路
10 号水果湖广场 5 楼公司二号会议室举行，会议以记名投票表决方式一致通过
了关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案。
8、第六届监事会第十二次会议于 2012 年 9 月 19 日以通讯方式召开，会议
以记名投票表决方式一致通过了《关于核实公司限制性股票激励计划人员名单的
议案》。
二、监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2012 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监
督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况
的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事
会依据有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制
度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利
益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2012 年度财务
报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，中审亚太会计师事务所有
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限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。
3、报告期内公司收购资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分
股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内监事会审议的关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供
担保暨关联交易的议案，属关联交易，监事会认为，公司董事会履行了进行关联
交易应有的程序，关联交易是公平的，未损害公司利益。
5、报告期内公司未发生违规对外担保行为。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2013 年 5 月 10 日
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议案三：
名流置业集团股份有限公司
2012 年度财务报告
各位股东：
公司 2012 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于 2013 年 4 月 16 日披露在巨潮
资讯网上的 2012 年度财务报告。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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议案四：
名流置业集团股份有限公司
2012 年度利润分配及分红派息预案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度可供分配利润情况
如下：
单位：元
项目 集团合并报表 母公司报表
年初未分配利润 935,338,129.98 509,560,574.18
加：2012 年度实现归属于上
164,956,504.44 359,416,008.64
市公司股东的净利润
减：分配 2011 年度股利
减：提取 10%法定盈余公积金 35,941,600.86 35,941,600.86
2012 年度可供股东分配利润 1,064,353,033.56 833,034,981.96
公司拟以 2012 年 12 月 31 日股份总数 2,579,882,332 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 64,497,058.30
元。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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议案五：
名流置业集团股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会颁布执行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》、深交所《关于做好上市公司 2012 年年度报
告披露工作的通知》等文件及要求，公司组织编制了 2012 年年度报告全文及摘
要。具体内容详见公司于 2013 年 4 月 16 日披露在巨潮资讯网上的 2012 年年度
报告及摘要。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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议案六：
名流置业集团股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股
东特别是中小股东的权益。现将 2012 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇
报如下：
一、独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2012 年度，我们履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会
会议及股东大会，出席会议的具体情况如下：
出席董事会专门委
出席董事会情况
员会情况 出席股
独立董
应出度 是否连续两 东大会
事姓名 亲自出 委托出 应出席 实际出
董事会 缺席次数 次未亲自出 次数
席次数 席次数 次数 席次数
次数 席会议
赵汉忠 29 29 0 0 否 11 11 4
冯 果 29 29 0 0 否 9 9 4
张龙平 29 29 0 0 否 10 10 4
孙大敏 29 29 0 0 否 14 14 4
赵西萍 29 29 0 0 否 2 2 4
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和权利义务，我们在认真了解公司
2012 年经营管理的基础上，凭借自身专业知识对公司关联交易事项、增补董事、
内控自我评价报告审核、限制性股票激励计划等相关事项做出了独立、客观、专
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业的判断，发表独立意见十一次。
我们认为公司在报告期内董事会审议事项的决策程序、表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发
[2003]56 号文”)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“证
监发[2005]120 号文”) 的有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司
的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，我们
认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实“证监发[2003]56
号文”和“证监发[2005]120 号文”的规定，严格控制对外担保风险，公司对外
担保均严格按照有关规定履行了相应程序，符合“证监发[2003]56 号文”和“证
监发[2005]120 号文”的相关规定，公司不存在违规对外担保情况。
我们本着实事求是的原则，对公司 2012 年度内部控制自我评价报告进行了
认真了解和审慎查验，认为:公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，
保证了公司的经营管理正常进行，具有合理性、合法性和有效性。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司全体独立董事积极推动和完善提升公司法人治理，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。
2012 年，我们按时出席了相关会议，充分利用专业知识，在董事会运作规范和
重大决策等方面履行应尽的职责。
2、我们对公司信息披露情况等进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的
报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，
增加公司信息披露透明度。
3、我们对公司关联交易、对外担保、重大投资的进展情况进行监督和核查，
对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审
核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
4、我们对公司的年度报告很重视，对 2011 年年度报告做了大量的审核工作。
为了做好 2011 年年度报告，我们认真学习了深圳证券交易所《关于做好上市公
司 2011 年年度报告披露工作的通知》，保证了公司年度报告披露的真实性、完整
性。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
四、其他
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为公司的独立董事在 2012 年度履职情况的汇报。2013 年我们
将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定
和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
独立董事：赵汉忠 冯果、张龙平、赵西萍、孙大敏
2013 年 5 月 10 日
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议案七：
名流置业集团股份有限公司
2013 年度经营计划
各位股东：
根据名流置业的发展战略并结合公司 2012 年度的经营情况，总裁办公会制
定了 2013 年度经营计划，具体如下：
一、2013 年经营目标
总施工面积223万平方米，其中，开工面积109万平方米，复工面积114万平
方米；计划竣工面积56万平方米；可销售面积121万平方米；新增土地储备建筑
面积360万平方米。
2013 年项目开发计划
目前规划可
序 占地面积 复工面积 开工面积 竣工面积 可售面积
项目名称 位置 售建筑面积
号 （万㎡） （万㎡） （万㎡） （万㎡） （万㎡）
（万㎡）
武汉“名流人和天 武汉市黄陂区盘龙城经济开
1 54.04 108.10 19.14 22.30 9.14 16.56
地” 发区
2 武汉“邓甲村项目” 武汉市汉阳区江堤乡邓甲村 20.42 75.05 16.77 15.32 16.77
3 武汉“新湖村项目” 武汉市江岸区新湖村 5.45 20.20 20.20
4 惠州“名流印象” 惠州市西南角 12.88 24.98 5.06 5.06 1.79
5 惠州“名流公馆” 惠州市江北 16 号小区 0.37 1.42 0.04
博罗“名流幸福庄
6 惠州市博罗县湖镇镇显岗村 49.70 7.09 2.36 1.46
园”一期
博罗“名流幸福庄
7 惠州市博罗县湖镇镇显岗村 110.26 17.64 0.05 3.29
园”后期
8 东莞“凤岗项目” 东莞市凤岗镇官井头村南区 12.87 37.55 22.57 10.49 19.53
9 沈阳“名流印象” 沈阳浑河南岸的浑南新区 25.81 96.82 25.42 20.84 25.42 28.08
10 沈阳“名流公馆” 沈阳浑河南岸的浑南新区 7.07 14.05 7.71 7.71 10.27
11 西安“曲江项目” 西安曲江开发区 8.72 30.50 3.80 3.80
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
目前规划可
序 占地面积 复工面积 开工面积 竣工面积 可售面积
项目名称 位置 售建筑面积
号 （万㎡） （万㎡） （万㎡） （万㎡） （万㎡）
（万㎡）
12 芜湖“名流印象” 芜湖市中心城区 8.70 36.16 14.64 8.95 13.34
合肥“名流高尔夫 合肥市肥西县紫蓬山旅游开
13 200.00 45.40 0.42
庄园” 发区
14 重庆“名流公馆” 重庆市渝中区下曾家岩片区 5.17 9.53 4.94
15 重庆“蔡家项目” 重庆市北碚区蔡家组团 16.98 36.35 13.00 3.80
合计 538.44 560.84 113.72 109.24 56.28 120.80
说明：以上规划、复工、开工、竣工面积均为可售建筑面积。
二、根据公司发展规划和2013年经营目标，2013年公司计划投资总额约74
亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案八：
名流置业集团股份有限公司
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东：
公司 2012 年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所有限公司聘
期已满，鉴于公司与其在长期合作中已建立了良好的合作关系，拟继续聘请中审
亚太会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度财务报告及内部控制的审计机
构，有关费用总额拟定为人民币 130 万元，其中财务报告审计费用为 90 万元，
内部控制审计费用为 40 万元。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案九：
名流置业集团股份有限公司
关于公司为子公司融资提供担保的议案
各位股东：
根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2013年度公司拟为子公司提供总
额不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。董事会提请公
司股东大会对公司提供担保给予如下授权：
1、同意公司在召开2013年度股东大会前，对子公司提供总额不超过50亿元
的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保），以支持公司业务发展。预计被
担保人和担保金额情况如下：
被担保人2012年财务状况（单位：万元，经审计）
拟担保
被担保人 额度 公司对被担
法定代 总资产 负债 净资产 净利润
（亿元） 保人持股
表人 总额
比例(%)
武汉名流地产有限公司 4.6 熊晟楼 100 190,139.00 127,351.78 62,787.22 1,809.92
安徽东磁投资有限公司 2.9 熊晟楼 100 65,071.90 40,050.61 25,021.30 -2,752.91
沈阳印象名流置业有限公司 5 熊晟楼 100 213,931.31 171,654.58 42,276.73 3,875.73
东莞名流置业有限公司 4 熊晟楼 96.77 116,707.61 88,392.64 28,314.98 -858.35
博罗名流实业有限公司 3 熊晟楼 96.77 78,537.99 50,906.57 27,631.42 -891.42
芜湖名流置业有限公司 5 熊晟楼 100 146,761.55 103,125.36 43,636.19 13,059.87
重庆名流置业有限公司 4 熊晟楼 100 33,700.80 13,978.66 19,722.14 0.11
名流置业武汉有限公司 4 熊晟楼 100 149,575.46 60,741.50 88,833.96 -895.44
名流置业武汉江北有限公司 10 熊晟楼 100 148,969.05 99,632.23 49,336.83 -654.46
武汉名流公馆置业有限公司 5 熊晟楼 100 9,791.13 24.69 9,766.44 -217.76
武汉南部新城投资有限公司 2.5 熊晟楼 100 21,985.39 2,001.95 19,983.43 -8.73
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括但不限于子公司的股权、
土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。
3、上述担保包括以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4、为持股比例在90%以下的控股子公司提供融资担保时，担保金额占该公司
融资总额的比例不得超过公司在该公司的持股比例。
5、以上融资担保分笔实施之时，授权董事会在股东大会批准的担保总额度
内签署相关法律文件。同时，鉴于以上被担保单位和担保金额系公司根据项目开
发计划所进行的估算，在实际实施过程中可能会存在差异。因此，提请股东大会
授权董事会在不超过股东大会批准的年度担保总额度内，对具体被担保单位或担
保金额进行调整。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 2013 年年度股东大会
召开前一日止。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案十：
名流置业集团股份有限公司
关于控股股东名流投资集团有限公司为
公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名
流投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日
起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。
名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不
向公司收取任何担保费用。
以上议案，提请各位股东审议。与该关联交易有利害关系的关联人名流投资
将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案十一：
名流置业集团股份有限公司
关于公司为中工建设有限公司提供融资担保
暨关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资子公
司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）是一家具有一级资质的建筑施工
企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其作为公司供应商参与公
司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公司的业务合
作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发展，为公司不
超过15亿元的融资提供担保。
公司拟为中工建设不超过40,000万元的融资提供担保，有效期自股东大会通
过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。提请股东大会授权董事会
根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并根据实际担保金额签署相应的反
担保协议，以保证公司担保责任的风险可控。
以上议案，提请各位股东审议。与该关联交易有利害关系的关联人名流投资
将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案十二：
名流置业集团股份有限公司
关于公司2013年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资子公
司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）是一家具有一级资质的建筑施工
企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系。因其近年来一直是公司开发
项目的承建商之一，为支持公司的业务发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续
与中工建设保持合作。因此，公司与其将发生经营性日常关联交易事项。
未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司
履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交
易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司业
务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。
预计中工建设2013年度与公司日常关联交易合同金额不超过50,000万元。
2013年度招标并签约且可能由中工建设承接的工程项目如下：
预计合同额
项目
（万元）
沈阳项目 19,000
武汉项目 30,000
其他工程 1,000
合 计 50,000
以上议案，提请各位股东审议。与该关联交易有利害关系的关联人名流投资
将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案十三：
名流置业集团股份有限公司
关于公司第六届董事会增补董事暨董事薪酬的议案
各位股东：
公司于 2013 年 3 月 14 日召开了六届董事会第四十次会议，决定增补吕卉女
士为公司第六届董事会董事，任期自聘任之日起到本届董事会届满之日止。
2013 年 4 月 13 日，公司召开了六届董事会第四十一次会议，拟定吕卉女士
年度税前工资标准为 97.3 万元，其中：固定薪酬为 68.1 万元，绩效奖金 29.1 万
元，不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润奖金。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
附吕卉女士简历如下：
吕卉女士，1971 年生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。2007 年
2 月入职公司，历任公司法务审计部副总监、总监、计划财务部总监、财务负责
人，现任公司副总裁。吕卉女士持有公司股权激励计划授予的 960,000 股公司限
制性股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案十四：
名流置业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票回购、注销等相关事宜的议案
各位股东：
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票回购、注销有关事
宜。具体如下：
1、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对尚未解锁的
限制性股票回购价格进行调整；
2、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构等与股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
3、其他以上虽未列明但为尚未解锁的限制性股票回购、注销所必须的事项。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
议案十五：
名流置业集团股份有限公司
关于公司为武汉信用担保（集团）股份有限公司
提供担保的议案
各位股东：
中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳
建筑安装有限公司（以下简称“新宇建设”）均系公司战略供应商，与公司保持
着良好的业务关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。
中宏建设和新宇建设分别承接了公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以
下简称“博罗名流实业”）“罗浮天赋”项目和沈阳幸福置业有限公司（以下简称
“沈阳幸福置业”）“名流公馆”项目的工程施工合同。截至 2013 年 3 月 31 日，
公司两家全资子公司博罗名流实业和沈阳幸福置业应付中宏建设和新宇建设工
程款计 9,732 万元。
为工程建设需要，中宏建设向光大银行武汉分行申请综合授信 7,000 万元，
期限一年，由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）
为其提供担保。公司拟为武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承
诺以其对本公司两家全资子公司博罗名流实业和沈阳幸福置业的全部应收工程
款为公司提供反担保。
一、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司
（2）注册资本：人民币壹拾亿元整
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1单元901室
（5）成立日期：2010年3月9日
（6）营业执照号码：420100000183029
（6）主营业务：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。
2、被担保人股权情况
武汉市人民政府国有资产监督
管理委员会
持股 100%
武汉经济发展投资（集团）有限
公司
持股 100%
武汉信用风险管理有限公司
持股 25%
武汉信用投资集团股份有
限公司
持股 90% 持股 10%
武汉信用担保（集团）股份有限公司
武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与公司没有关联关系，本次担保行为
不构成关联交易。
3、被担保人最近一年及一期财务基本情况
截至2012年12月31日，武汉担保公司总资产为116,663万元，净资产为
103,047万元，资产负债率为11.7%，2012年度营业收入为12,270万元、净利润为
3,003万元。
截至2013年3月31日，武汉担保公司总资产为119,115万元，净资产为103,792
万元，资产负债率为12.7%，2012年1-3月营业收入为3,262万元、净利润为745
万元。
以上数据未经审计。
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名流置业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件
二、担保主要内容
中宏建设和新宇建设均系公司战略供应商，且为同一法定代表人肖元良先生
实际控制。其分别承接了公司全资子公司博罗名流实业“罗浮天赋”项目和沈阳
幸福置业“名流公馆”项目的工程施工合同。截至 2013 年 3 月 31 日，公司两家
全资子公司博罗名流实业和沈阳幸福置业应付中宏建设和新宇建设工程款计
9,732 万元。
为工程建设需要，中宏建设向光大银行武汉分行申请综合授信 7,000 万元，
期限一年，由武汉担保公司为其提供担保。公司拟为武汉担保公司提供反担保，
担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。同时中宏建设、新宇建设承诺以其
对本公司两家全资子公司的全部应收工程款为公司提供反担保。
三、该担保事项对公司的影响
武汉担保公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，中宏建设为公司
供应商，与公司保持着良好的业务关系，同时中宏建设及其关联方以其对我公司
的工程应收款为公司提供反担保，应收款金额大于担保责任金额，公司风险可控。
以上议案，提请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 10 日
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