股票简称：名流置业            股票代码：000667       公告编号：2013-30


                      名流置业集团股份有限公司
              第六届董事会第四十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第六届董事会第四十五次会议于 2013 年 7 月 12 日以通讯表决的方式
召开，公司已于 2013 年 7 月 10 日以书面形式向公司全体董事（共 9 名，其中独
立董事 5 名）发出了会议通知。本次会议应到董事 9 名，实际到会董事 9 名，5
名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议
程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：


       一、审议通过《关于终止股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的
议案》
    自公司推出限制性股票激励计划以来，国内证券市场持续低迷，公司股价在
二级市场连续下跌。同时，受宏观调控政策的影响，房地产市场出现了一定的调
整，公司经营业绩增长亦不如预期，公司 2012 年度经营业绩未达到第一个解锁
期的解锁条件，第一期授予的限制性股票已失效。在上述情况下，继续实施《限
制性股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑，公司拟终止
目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销 54 名激励对象被授予的限制
性股票 2,029 万股。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3
票。


       二、审议通过《关于调整股权激励计划已授予限制性股票回购价格的议案》
    2013 年 5 月 10 日，公司召开的 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度权
益分派方案，以公司现有总股本 2,579,882,332 股为基数，每 10 股派发现金股
利 0.25 元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限
制性股票的回购注销”的相关规定，公司实施 2012 年度分红派息后，激励计划
中的限制性股票回购价格由 1.15 元调整为 1.125 元。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3
票。


       三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
    公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票完成后，
公司注册资本将由人民币 2,579,882,332 元减少至 2,559,592,332 元，总股本将
从 2,579,882,332 股减少至 2,559,592,332 股。因此，公司将相应对公司章程做
出如下修订：
    修订前：第六条     公司注册资本为人民币 2,579,882,332 元。
    修订后：第六条     公司注册资本为人民币 2,559,592,332 元。


    修订前：第十九条 公司现时股份总数为 2,579,882,332 股，全部为普通股。
    修订后：第十九条 公司现时股份总数为 2,559,592,332 股，全部为普通股。


    本议案获得全体董事一致通过，同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    根据公司 2012 年度第一次临时股东大会及 2012 年年度股东大会的相关决
议，股东大会授权董事会必要时可决议终止实施股权激励计划，可根据实际回购
的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条
款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜。因此，上述事项不需再次提
交公司股东大会审议。


    以上议案的具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于终止实施
限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的公告》（公告编
号：2013-32）及《减资公告》（公告编号：2013-33）。
特此公告。




             名流置业集团股份有限公司
                     董 事   会
                 2013 年 7 月 16 日