股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-32
名流置业集团股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划
暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“公司”）于 2013 年 7
月 12 日召开第六届董事会第四十五次会议，审议并一致通过了《关于终止实施
股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计
划已授予限制性股票回购价格的议案》：鉴于国内证券市场持续低迷，且公司 2012
年度实现业绩未达到股权激励第一期解锁条件，继续实施《限制性股票激励计划》
已经无法达到预期的激励效果，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计
划，以 1.125 元/股的价格回购并注销 54 名激励对象被授予的限制性股票 2,029
万股。现就有关事项公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司第六届董事会第八次会议于 2011 年 12 月 17 日审议通过了《限制性股
票激励计划（草案）》，2012 年 7 月 12 日，公司 2012 年度第一次临时股东大会
审议批准了《限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）。激励计
划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、激励计划的限制性股票授予日为 2012 年 7 月 13 日。
4、授予的激励对象共 54 人、授予的限制性股票数量为 2,029 万股，均为公
司中高层管理人员、核心骨干人员。
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5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 1.15 元。
6、激励模式：激励计划有效期为首次授予日起 48 个月，在首次授予日的
12 个月后分三期解锁，解锁期为 36 个月。自授予日起 12 个月为锁定期，激励
对象获授的限制性股票将被锁定不得转让。 锁定期后若达到规定的解锁条件，
激励对象可分三期申请解锁并上市流通：首次授予日后 12 个月至 24 个月期间、
24 个月至 36 个月期间、36 个月至 48 个月期间，可分别解锁当次获授标的股票
总数的 30%、35%、35%。
7、授予条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他
情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）激励对象个人绩效考核等级，须达到根据公司 2011 年 10 月 20 日经董
事会薪酬与考核委员会审议通过的《绩效管理考核办法》，在授予日的上一年度
个人绩效考核等级为 C 级以上。
8、解锁条件：以 2010 年为基准年，首次授予日所在年度为 T 年度，各年度
业绩考核条件如下表所示：
解锁条件 业绩考核标准
①T 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不为负；
首次解锁条
②T 年度较 2010 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
件(T 年度)
利润增长率不低于 100%；
③T 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
6%。
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解锁条件 业绩考核标准
①T+1 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度
第 二 次 解 锁 的平均水平且不为负；
条件（T+1 年 ②T+1 年度较 2010 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
度） 净利润增长率不低于 200%；
③T+1 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
12%。
①T+2 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度
第三次解锁 的平均水平且不为负；
条件（T+2 年 ②T+2 年度较 2010 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
度） 净利润增长率不低于 300%；
③T+2 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
12%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产
及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次激励计划定向增发新增的净资
产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。
（二）股权激励计划实施情况
2012 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整
公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》、《关于确定公司限制性股
票激励计划首次授予日的议案》。因满足授予条件，同意授予激励对象限制性股
票，实际向 54 名激励对象授予限制性股票 2,029 万股，授予价格为 1.15 元/股，
授予日为 2012 年 7 月 13 日，授予股份已于 2012 年 10 月 12 日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为 2012 年 10 月 17 日。
激励对象名单及获授情况
序 授予限制性股 实际认购限制性
姓 名 职 务
号 票数量(股） 股票数量（股）
1 肖新才 副董事长 1,200,000 1,200,000
2 熊晟楼 董事、总裁 1,160,000 1,160,000
3 吕 卉 董事、副总裁 960,000 960,000
4 冯 娴 副总裁、董事会秘书 960,000 960,000
5 刘银珍 副总裁（已离任） 960,000 960,000
6 汤艺平 副总裁（已离任） 960,000 960,000
7 汤国强 总裁助理 760,000 760,000
8 中层管理人员及核心骨干人员（47 人） 13,330,000 13,330,000
9 合计（54 人） 20,290,000 20,290,000
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中审亚太会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 13 日出具了中审亚太验字
【2012】020011 号验资报告，对公司新增注册资本及股本情况进行了审验。截
至 2012 年 9 月 11 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 2,579,882,332.00
元。公司股份总数由 2,559,592,332 股增加至 2,579,882,332 股。
二、股权激励计划失效及终止的原因说明及回购注销事项
自公司推出限制性股票激励计划以来，国内证券市场持续低迷，公司股价在
二级市场连续下跌。同时，受宏观调控政策的影响，房地产市场出现了一定的调
整，公司经营业绩增长亦不如预期，公司 2012 年度经营业绩未达到第一个解锁
期的解锁条件，第一期授予的限制性股票已失效。在上述情况下，继续实施《限
制性股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑，公司拟终止
目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销 54 名激励对象被授予的限制
性股票 2,029 万股。具体事项如下：
（一）回购方式
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，回购注销 54 名
激励对象的全部限制性股票，并办理相关减资手续。
（二）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：激励计划所授予的限制性股票
2、回购股份的数量及占总股本比例：本次回购股份 2,029 万股，占公司目
前总股本的比例为 0.7865%。
（三）回购价格
根据公司激励计划第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司实
施 2012 年度分红派息后，激励计划中的限制性股票回购价格应作如下调整：
P＝P0-V＝1.15-0.025＝1.125（元）
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性
股票回购价格。
因此，本次激励计划中的限制性股票回购价格为1.125元。
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三、关于终止实施股权激励计划对公司经营、财务的影响
公司本次回购股份所需资金 2,282.63 万元，系公司自有资金。截止 2013 年 3
月 31 日，公司合并报表货币资金余额 14.61 亿元，因此本次回购股份不会对公司
的日常经营产生重大影响。
本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司 2013 年第一季度报告的数
据估算，公司资产总额、股东权益略有减少，资产负债率指标略有提高。每股净
资产、每股收益、净资产收益率等指标略有提高。
项目 回购前 回购后 增减比例
总资产（万元） 1,397,567.00 1,395,284.37 -0.16%
归属于母公司的所有者
541,837.10 539,554.47 -0.42%
权益（万元）
每股净资产（万元） 2.10 2.10 0.00%
0.09 个百
资产负债率(%) 59.84% 59.93%
分点
另外，公司按照《企业会计准则规定》在全部限制性股票解锁前的每个资产
负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及
预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费
用和资本公积。本次激励计划在 2013 年-2015 年各年度分摊的成本估算如下：
单位：万元
年度 2013年 2014年 2015年 合计
应分摊成本 452.29 346.88 101.67 900.84
2013 年公司应计提 452.29 万元的股份支付费用。公司此次在等待期内终止
实施及注销激励计划，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股
份支付费用不予转回；对于原本应在剩余锁定期（2014 年、2015 年）内确认的
股份支付费用 448.55 万元需在 2013 年度加速提取。公司本次终止实施限制性股
票激励计划并回购注销已授予限制性股票，在 2013 年共需计提 900.84 万元股份
支付费用，减少 2013 年度利润总额 900.84 万元。
四、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提
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出股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研
究推出其他有效的激励方式的可能性，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式
调动管理层和业务骨干的积极性、创造性，促进公司的持续、健康发展。
五、独立董事的独立意见及监事会的核实意见
（一）独立董事独立意见
公司独立董事基于独立判断的立场，对公司终止实施限制性股票激励计划，
回购并注销全部已授予限制性股票相关事项发表如下独立董事意见：
1、鉴于国内资本市场发生较大变化且公司 2012 年度实现业绩未达到股权激
励计划第一个解锁期的解锁条件，若继续实施本次限制性股票激励计划已经无法
达到预期的激励效果。
2、公司实施 2012 年度权益分派后，对股权激励计划中的限制性股票回购价
格做出相应调整，符合《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股
票的回购注销”的相关规定。
3、公司终止本次限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票的程
序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的相关
规定。董事会审议该项议案时，关联董事肖新才先生、熊晟楼先生、吕卉女士作
为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。
4、终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票符合公司
全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份
所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我们同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销
全部已授予的限制性股票。
（二）监事会核查意见
公司监事会对公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销全部已授予限
制性股票相关事项发表如下核查意见：
1、鉴于国内资本市场发生较大变化且公司 2012 年度实现业绩未达到股权激
励计划第一个解锁期的解锁条件，若继续实施本次限制性股票激励计划已经无法
达到预期的激励效果，同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划。
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2、本次回购并注销共涉及 54 名激励对象被授予的限制性股票 2,029 万股，
监事会对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认。
3、公司实施 2012 年度权益分派后，对股权激励计划中的限制性股票回购价
格做相应调整，符合《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票
的回购注销”的相关规定。
六、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见
北京国枫凯文律师事务所对本次终止实施限制性股票激励计划相关事项出
具的法律意见书认为：
1、名流置业终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及名流置业章程的规定；名流
置业董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、中国证监会股权激励有关事项备忘录、名流置业章程和《限制性股
票激励计划（修订稿）》的规定。
2、名流置业尚需履行相关的信息披露义务及办理限制性股票的回购注销手
续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、监事会的核查意见；
5、中审亚太会计师事务所出具的会计处理意见；
6、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 7 月 16 日
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