独立董事意见




               名流置业集团股份有限公司
             关于终止实施限制性股票激励计划
   暨回购并注销已授予限制性股票相关事项的独立董事意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》等的相
关规定，我们作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，现就公司终止实施限制性股票激励计划，回购并注销全部
已授予限制性股票相关事项发表如下独立董事意见：
    1、鉴于国内资本市场发生较大变化且公司 2012 年度实现业绩未达到股权激
励计划第一个解锁期的解锁条件，若继续实施本次限制性股票激励计划已经无法
达到预期的激励效果。
    2、公司实施 2012 年度权益分派后，对股权激励计划中的限制性股票回购价
格做出相应调整，符合《限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股
票的回购注销”的相关规定。

    3、公司终止本次限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票的程
序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的相关
规定。董事会审议该项议案时，关联董事肖新才先生、熊晟楼先生、吕卉女士作
为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。
    4、终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票符合公司
全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份
所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。


    因此，我们同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销
全部已授予的限制性股票。




                                    1
                                                            独立董事意见


   此页无正文，为《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限
制性股票的独立董事意见》的签章页。



   独立董事：




                 赵汉忠                             冯 果




                 孙大敏                            赵西萍




                 张龙平




                                               2013 年 7 月 12 日




                                     2