名流置业集团股份有限公司 关于 2013 年半年度前次募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行 股票的通知》(证监发行字[2007]379号)文核准,并经深圳证券交易所同意,公 司采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A股)19,697.96万股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币15.23元,共 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 300,000.00 万 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 297,140.30万元。上述募集资金已存入公司在中国工商银行武汉市黄浦支行开设 的募集资金专项账户内,账号为3202001619200044953,并经亚太中汇会计师事 务所有限公司验证,出具亚太验字[2008]B-E-0007号《验资报告》。 (二)以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至2012年12月31日止,公司募集资金累计投入募集资金项目287,587.18万 元,尚未使用的金额为9,553.12万元。 2、本期使用金额及当前余额 2013年1-6月本公司募集资金投入募集资金项目1,453.42万元,截至2013年6 月30日止,募集资金累计投入289,040.60万元,尚未使用的金额为8,099.70万元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,结合公司实际情 况,制定了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》,并经 2006 年 5 月 19 日召开的第四届董事会第十次会议和 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第 二次临时股东大会审议通过。 根据相关法律法规要求,公司修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金 管理办法》,并经2007年5月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2007年6 月25日召开的2007年第一次股东大会审议通过。 2011年8月公司再次修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办 法》,并经2011年8月13日召开的第六届董事会第三次会议和2011年8月31日召开 的2011年度第二次临时股东大会审议通过。 根据《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》并结合经营需要,公 司从募集资金到帐时起即对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专 户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用帐户管理协议》。公司严格 按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行相关义务。截止2013年6月30 日,募集资金专项账户的余额为8,818.25万元(其中:募集资金8,099.70万元、利 息718.55万元),具体如下: 银行 帐号 帐户类别 帐户余额(元) 中国工商银行武汉市黄浦支行 3202001619200044953 募集资金专户 88,182,546.19 三、2013 年 1-6 月募集资金的实际使用情况 (一)募集资金在募集资金投资项目中投入金额分配调整情况 公司公开发行 A 股股票募集资金金额为人民币 300,000 万元,扣除发行费 用后实际募集的资金净额为人民币 297,140.30 万元,在不改变募集资金投资项目 的前提下,对募集资金项目投入金额进行了调整。调整后的募集资金投资项目投 资金额如下: 募集资金承诺投资总额 调整后募集资金投资总额 项目名称 (万元) (万元) 北京“名流广场”项目 40,000.00 40,000.00 芜湖“名流印象”项目一期 50,000.00 80,000.00 惠州“名流印象”项目 60,000.00 80,000.00 惠州罗浮山“名流庄园”项目一 期 70,000.00 47,140.30 武汉“名流人和天地”项目润 和园、沁和园 80,000.00 50,000.00 合计 300,000.00 297,140.30 注1、公司公开发行A 股股票募集资金金额为人民币300,000万元,扣除发行 费用后实际募集的资金净额为人民币297,140.30万元。公司董事会根据股东大会 授权,惠州罗浮山“名流假日”项目一期的募集资金投入由原计划的人民币70,000 万元变更为人民币67,140.30万元。 注2:经公司第五届董事会第三十一次会议和2009年年度股东大会批准,公 司在各个募集资金投资项目之间调整了投入的募集资金金额,主要情况为:芜湖 “名流吉和广场”项目一期增加30,000万元,惠州“名流印象”项目增加20,000 万 元,武汉“名流人和天地”润和园、沁和园项目减少30,000 万元,惠州罗浮山 “名流假日”项目一期减少20,000 万元。调整后,芜湖“名流吉和广场”项目 拟投入募集资金80,000万元、惠州“名流印象”项目拟投入募集资金80,000万元、 武汉“名流人和天地”润和园、沁和园项目拟投入募集资金50,000万元、惠州罗 浮山“名流假日”项目一期拟投入募集资金47,140.30万元。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准,公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整,增加了一幅土地,公司以自筹资 金预先投入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准,公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 (三)2013年1-6月用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 (四)2013年1-6月募集资金的实际使用情况 2013年1-6月募集资金实际使用情况详见附表1(募集资金使用情况对照表) 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013年1-6月募集资金项目未做变更也无募集资金投资项目对外转让或置换 情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息,募集资金管理 不存在违规情况。 名流置业集团股份有限公司 董 事 会 2013年8月10日 附表 1:募集资金使用情况对照表(单位:万元) 本年度投入募 募集资金总额 297,140.30 1,453.42 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额 0 289,040.60 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预定 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性是否发 承诺投资项目和超募资 更项目(含 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 进度(%)(3) 可使用状态 效益 效益 生重大变化 金投向 部分变更) =(2)/(1) 日期 承诺投资项目 北京“名流广场”项目 否 40,000.00 40,000.00 31,900.30 79.75% 2014 年 尚未结算 是 芜湖“名流印象”项目 2010 年起陆 否 50,000.00 80,000.00 80,000.00 100% -52.05 是 否 一期 续竣工 2008 年 12 月 惠州“名流印象”项目 否 60,000.00 80,000.00 80,000.00 100% 4,016.22 是 否 起陆续竣工 惠州罗浮山“名流庄 2011 年起陆 否 70,000.00 47,140.30 1,453.42 47,140.30 100% 尚未结算 否 园”项目一期 续竣工 武汉“名流人和天地” 2010 年起陆 否 80,000.00 50,000.00 50,000.00 100% 7,094.73 是 否 项目润和园、沁和园 续竣工 承诺投资项目小计 300,000.00 297,140.30 1,453.42 289,040.60 — — 11,058.90 超募资金投向 无 未达到 计划 进度 或预 计 北京“名流广场”项目:项目规划受北京市地铁规划影响而调整,拟纳入北京市政府土地收储范围。 收益的情况和原因(分具 惠州罗浮山“名流庄园”项目:已部分竣工,由于宏观调控影响,推迟开盘销售。 体项目) 北京“名流广场”项目:项目规划受北京市地铁规划影响而调整,拟纳入北京市政府土地收储范围。为保证募集资金投资项目的盈利能力,公司 项目可 行性 发生 重大 变 拟对该募投项目进行置换,变更为投资东莞“名流印象”项目。本次变更事项已经 2013 年 8 月 10 日召开的公司第六届董事会第四十六次会议 化的情况说明 审议通过,尚需提交股东大会审议。 超募资金的金额、用途及 无 使用进展情况 募集资 金投 资项 目实 施 无 地点变更情况 募集资 金投 资项 目实 施 无 方式调整情况 1、募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准,公 募集资 金投 资项 目先 期 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 投入及置换情况 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整,增加了一幅土地,公司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事会第三十四次 会议批准,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置 募集 资金 暂时 补 无 充流动资金情况 项目实 施出 现募 集资 金 无 结余的金额及原因 尚未使 用的 募集 资金 用 截至 2013 年 6 月 30 日止,公司尚未使用的前次募集资金为人民币 8,099.70 万元,占所募集资金净额的 2.73%。上述尚未使用的募集资金将随 途及去向 着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。 募集资 金使 用及 披露 中 无 存在的问题或其他情况 注:由于房地产项目开发周期较长,因此截至报告期末,公司会计报表中只反映了募投项目已确认的部份效益。