股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-64
名流置业集团股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第五十二次会议于 2013 年 12 月 31 日在武汉市武昌区东
湖路 10 号水果湖广场 5 层公司会议室举行，会议审议并一致通过《关于修改公
司章程的议案》：
根据公司发展的实际情况，为全力推进企业新价值观的落地、发展战略的调
整和管理机构的改革，同时为贯彻中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》文件精神，进一步规范和完善公司利
润分配的内部决策程序和机制，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司
章程》中相关条款进行进一步修订和完善。拟修订内容如下：
章节号 原公司章程内容 本次拟修订内容
无 目录
公司注册名称：名流置业集团股份有限公司 公司注册名称：美好置业集团股份有限公司
第一章
英文名称：Milord Real Estate Development 英文名称：Myhome Real Estate Development Group
第四条
Group CO.,LTD CO.,LTD.
本章程所称对外担保，是指本公司为他人提 本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担
第四章 供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担 保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公
第二节 保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总 司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子
第四十 额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司 公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对
一节 对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总 外担保总额之和。公司为购房客户提供按揭担保不包含在
额之和。 本章程所述的对外担保范畴之内。
第五章
第二节 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副 董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事会可根
第一百 董事长一名。 据实际情况确定是否设立副董事长。
零五条
第五章 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第二节 抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行； 对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
第一百 重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评
零九条
评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资
易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对
产占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的
于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
事项。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
董事会在决定超过公司最近一期经审计的
经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
净资产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司
第五章 期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净
最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。
第二节 资产 50%的短期借贷及重大经营合同时，应当组
董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资产
第一百 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
一十条 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定
批准。
超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短期借贷及重
为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会
大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资
并报股东大会批准。
产 20%以下的风险投资决策权和行使占公司最
为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授权董事
近经审计的总资产 30%以下的房地产业务投资
会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险
决策权。
投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产 30%以下
的房地产业务投资决策权。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
第五章 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
董事长行使下列职权：
第二节 署的文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百 （五）行使法定代表人的职权；
一十三 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
条 （三）董事会授予的其他职权。
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供董事会会议
讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
第五章第 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
三节第一 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
百三十三 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
条小（四）金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 取有效措施回收欠款；
第五章第 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
三节第一 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联
百三十五 产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
条小（一）提交董事会讨论； 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（一）公司利润分配的决策程序：
董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案。公司制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案
进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
第八章 派发事项。
第一节 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
第一百 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
九十五 （或股份）的派发事项。 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环
条 境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现
金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做
出专题论述，详细论证和说明原因。
有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发
表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东
提供网络投票方式。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
（五）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度
盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合方式分配利润。
公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
集资金投资项目除外）。
可以进行中期现金分红。
第八章 公司最近三年以现金方式累计分配的利润，
第一节 （三）发放股票股利的条件
应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的
第一百 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
百分之三十。
九十六 证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股
条
在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红 利方式进行利润分配。
利中扣减其占用的资金。
（四）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润
分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用
的资金。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 12 月 31 日