股票简称：名流置业          股票代码：000667         公告编号：2014-16


                       名流置业集团股份有限公司
                  关于子公司融资相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    一、概述
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“名流置业”）于2014年2
月12日召开了第六届董事会第五十六次会议，审议并一致通过了《关于子公司融
资相关事项的议案》：
    为加快推进武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设，公司拟与长城嘉信
资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）合作，以全资子公司武汉园博园置
业有限公司（以下简称“园博园置业”）为主体进行融资。融资方案为：由长城
嘉信设立“长城嘉信合诚 2 号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），
资金总规模预计为人民币 10 亿元。长城嘉信以资产管理计划项下 2,400 万元受
让公司持有的园博园置业 48%的股权，剩余资金 97,600 万元通过湖北银行江岸
支行（以下简称“湖北银行”）向园博园置业发放委托贷款，委托贷款期限 36 个
月。委托贷款本息全部归还之日，公司按照 2,400 万元的价格向长城嘉信回购其
持有的园博园置业 48%的股权。
    为保证上述融资方案的顺利进行，公司以持有的园博园置业 52%的股权提供
质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“名流江北”）
以及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效之日起至主
合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
    董事长刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，该关联交易系为融资
方案得以顺利实施而提供的一项保障措施，不存在资金往来，不存在损害上市公
司利益的情形。刘道明先生作为关联董事，回避了本议案的表决。
    上述担保事项属于公司 2012 年年度股东大会和 2014 年度第一次临时股东大
会批准的公司对子公司提供总额不超过 70 亿元新增融资进行担保的授权范围内，
因此不需再次提交股东大会审议。


    二、协议主体基本情况
    1、长城嘉信
    名称：长城嘉信资产管理有限公司；注册资本：5,000 万元；法定代表人：
杨光裕；地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 41 层；成立日期：
2013 年 8 月 13 日；营业执照号码：440301107768727；经营范围：为特定客户
资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
    长城嘉信系长城基金管理有限公司的子公司，与本公司及持有本公司5%以上
股份的股东不存在关联关系。


    2、园博园置业
    名称：武汉园博园置业有限公司；注册资本：5,000万元；法定代表人：熊
晟楼；注册地址：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号；成立日期： 2012年11月8
日；营业执照号码：420104000145548；经营范围：房地产开发、商品房销售。
    园博园置业为本公司全资设立的子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，园博园
置业经审计的资产总额为 4,997.18 万元，负债总额为 0 万元，净资产为 4,997.18
万元，2012 年度营业收入为 0 万元，净利润为-2.82 万元。
    截至 2013 年 12 月 31 日，园博园置业资产总额为 4,997.06 万元，负债总
额为 0 万元，净资产为 4,997.06 万元；2013 年度营业收入为 0 万元，净利润为
-0.12 万元。（上述财务数据未经审计）


    三、相关协议的主要内容
    名流置业与园博园置业、长城嘉信、名流江北和刘道明先生共同签订《合作
框架协议》。各方同意，由长城嘉信设立专项资产管理计划，资金总规模预计为
人民币 10 亿元。长城嘉信以资产管理计划项下的资金 2,400 万元受让名流置业
持有的园博园置业 48%的股权，以资产管理计划项下的资金 97,600 万元通过湖
北银行向园博园置业提供委托贷款，委托贷款期限 36 个月。委托贷款资金及股
权转让价款将全部用于武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设。委托贷款发
放满 1 年后，园博园置业可提前偿还全部或部分贷款本金。委托贷款本息全部归
还之日，名流置业按照 2,400 万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业
48%的股权。
    为实现上述交易安排，各方将签署如下协议：
    （1）长城嘉信与名流置业签署《股权转让协议》：由长城嘉信以专项资产管
理计划项下人民币 2,400 万元的资金受让名流置业持有园博园置业 48%的股权
（对应其注册资本为 2,400 万元）。
    股权转让前后园博园置业股东的出资额及股权占比如下：

                                                    人民币： 万元
       园博园置业          股权转让前           股权转让后
          股东       出资额     股权比例   出资额      股权比例
        名流置业     5,000          100%    2,600        52%
        长城嘉信       0         0.00%      2,400        48%

    注册资本合计     5,000      100.00%     5,000        100%


    （2）长城嘉信、湖北银行与园博园置业签署《委托贷款借款合同》（以下简
称“主合同”）：由长城嘉信通过湖北银行向园博园置业提供人民币 97,600 万元
的委托贷款，贷款期限为 36 个月。
    （3）长城嘉信与名流置业签署《股权回购协议》：园博园置业完成偿还主合
同项下全部本金及利息的当日，名流置业须以人民币 2,400 万元的价格回购长城
嘉信持有的园博园置业 48%的股权，并于当日一次性支付全部股权回购价款。
    （4）名流置业与湖北银行签署《权利质押合同》：名流置业以持有的园博园
置业 52%的股权进行质押担保，保证范围为债务人园博园置业在主合同项下全部
债务。
    （5）名流置业、名流江北和刘道明先生分别与湖北银行签署《保证合同》：
保证方式为连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履
行期限届满之日后两年止，保证范围为债务人园博园置业在主合同项下全部债
务。
    四、本次融资事项对公司的影响
    本公司作为园博园置业的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。
园博园置业系公司进行武汉市长丰村“城中村”综合改造项目的开发主体之一，
本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展
产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。


    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 663,274 万元（包含本次担
保），占公司最近一期经审计（2012 年 12 月 31 日）净资产的比例为 122.76%。
其中公司对控股子公司的担保总额为 656,274 万元。公司无逾期担保情况。


    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第五十六次会议决议；

    2、合作框架协议；
    3、股权转让协议；
    4、委托贷款借款合同；
    5、股权回购协议；
    6、权利质押合同；
    7、保证合同。




    特此公告。




                                              名流置业集团股份有限公司
                                                      董 事   会
                                                  2014 年 2 月 14 日