美好置业集团股份有限公司 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 美好置业集团股份有限公司 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的 通知》(证监发行字[2007]379号)文核准,并经深圳证券交易所同意,公司采用向原股 东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,697.96万股, 每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币15.23元,共募集资金总额为人民币 300,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万元。上述募集资金已存入 公司在中国工商银行武汉市黄浦支行开设的募集资金专项账户内,账号为 3202001619200044953,并经亚太中汇会计师事务所有限公司验证,出具亚太验字 [2008]B-E-0007号《验资报告》。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至2012年12月31日止,公司募集资金累计投入募集资金项目287,587.18万元,尚未 使用的金额为9,553.12万元。 2、本年度使用金额及当前余额 2013年度本公司募集资金投入募集资金项目12,303.42万元,截至2013年12月31日止, 募集资金累计投入267,990.30万元,尚未使用的金额为29,150万元。 2013年12月31日尚未使用的募集资金余额大于2012年12月31日余额的原因如下:公 司本期对募集资金投资项目北京“名流广场”项目进行了置换,将其变更为投资东莞“名 流印象”项目。并将前期已投入北京“名流广场”项目的募集资金31,900.30万元退至募集资 金专户。连同募集资金专户中尚未投入北京“名流广场”项目的8,099.70万元共计40,000万 元,按项目开发进度投入东莞“名流印象”项目。2013年已投入东莞名流印象项目10,850 万元,尚余29,150万元陆续投入。 第 3 页 美好置业集团股份有限公司 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,结合公司实际情况,制定 了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》,并经 2006 年 5 月 19 日召开的 第四届董事会第十次会议和 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议 通过。 根据相关法律法规要求,公司修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理 办法》,并经2007年5月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2007年6月25日召开的 2007年第一次股东大会审议通过。 2011年8月公司再次修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》,并 经2011年8月13日召开的第六届董事会第三次会议和2011年8月31日召开的2011年度第 二次临时股东大会审议通过。 根据《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》并结合经营需要,公司从 募集资金到帐时起即对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与 开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用帐户管理协议》。公司严格按照相关规定 存放、使用和管理募集资金,并履行相关义务。截止2013年12月31日,募集资金专项 账户的余额为1,888.41万元(其中:募集资金1,150万元、利息738.41万元),具体如下: 银行 帐号 帐户类别 帐户余额(元) 中国工商银行武汉市黄浦支行 3202001619200044953 募集资金专户 18,884,148.60 三、2013 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金在募集资金投资项目中投入金额分配调整情况 公司公开发行 A 股股票募集资金金额为人民币 300,000 万元,扣除发行费用后实际 募集的资金净额为人民币 297,140.30 万元,在不改变募集资金投资项目的前提下,对 募集资金项目投入金额进行了调整。调整后的募集资金投资项目投资金额如下: 募集资金承诺投资总额 调整后募集资金投资总额 项目名称 (万元) (万元) 北京“名流广场”项目 40,000.00 40,000.00 芜湖“名流印象”项目一期 50,000.00 80,000.00 惠州“名流印象”项目 60,000.00 80,000.00 惠州罗浮山“名流庄园”项目一期 70,000.00 47,140.30 武汉“名流人和天地”项目润和园、沁和园 80,000.00 50,000.00 合计 300,000.00 297,140.30 第 4 页 美好置业集团股份有限公司 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 注1、公司公开发行A 股股票募集资金金额为人民币300,000万元,扣除发行费用后 实际募集的资金净额为人民币297,140.30万元。公司董事会根据股东大会授权,惠州罗 浮山“名流假日”项目一期的募集资金投入由原计划的人民币70,000万元变更为人民币 67,140.30万元。 注2:经公司第五届董事会第三十一次会议和2009年年度股东大会批准,公司在各 个募集资金投资项目之间调整了投入的募集资金金额,主要情况为:芜湖“名流吉和广 场”项目一期增加30,000万元,惠州“名流印象”项目增加20,000 万元,武汉“名流人和天 地”润和园、沁和园项目减少30,000万元,惠州罗浮山“名流假日”项目一期减少20,000万 元。调整后,芜湖“名流吉和广场”项目拟投入募集资金80,000万元、惠州“名流印象”项 目拟投入募集资金80,000万元、武汉“名流人和天地”润和园、沁和园项目拟投入募集资 金50,000万元、惠州罗浮山“名流假日”项目一期拟投入募集资金47,140.30万元。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准,公司以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整,增加了一幅土地,公司以自筹资金预先投 入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准,公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 (三)2013年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2013年9月30日召开的第六届董事会第四十九次会议批准,公司使用28,000万元闲 置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过批准之日起6个月内,即使用期限不超 过2014年3月29日。 (四)2013年募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附表1(募集资金使用情况对照表) 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2013年12月31日,变更募投项目情况详见附表2:变更募集资金投资项目情况 表 第 5 页 美好置业集团股份有限公司 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息,募集资金管理不存 在违规情况。 美好置业集团股份有限公司董事会 二〇一四年四月十二日 第 6 页 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:万元 本年度投入募 募集资金总额 297,140.30 12,303.42 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 40,000.00 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额 40,000.00 267,990.30 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 13.46% 项目可 是否已 募集资 调整后投 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 是否达 行性是 承诺投资项目和超募资金 变更项 金承诺 本年度投 本年度实 资总额 计投入金额 进度(%)(3) 定可使用状 到预计 否发生 投向 目(含部 投资总 入金额 现的效益 (1) (2) =(2)/(1) 态日期 效益 重大变 分变更) 额 化 承诺投资项目 北京“名流广场”项目 是 是 2010 年起陆 芜湖“名流印象”项目一期 否 50,000.00 80,000.00 80,000.00 100% -424.50 是 否 续竣工 2008 年 12 月 惠州“名流印象”项目 否 60,000.00 80,000.00 80,000.00 100% 4,939.83 是 否 起陆续竣工 惠州罗浮山“名流庄园”项目 2011 年起陆 尚未结 否 70,000.00 47,140.30 1,453.42 47,140.30 100% 否 一期 续竣工 算 武汉“名流人和天地”项 2010 年起陆 否 80,000.00 50,000.00 50,000.00 100% 3,092.52 是 否 目润和园、沁和园 续竣工 2013 年起陆 东莞“名流印象” 否 40,000.00 40,000.00 10,850.00 10,850.00 27.13% 4,466.83 是 否 续竣工 承诺投资项目小计 300,000.00 297,140.30 12,303.42 267,990.30 12,074.68 超募资金投向 无 第 7 页 未达到计划进度或预计收 1、惠州罗浮山“名流庄园”项目:已部分竣工,由于宏观调控影响,推迟开盘销售。 益的情况和原因(分具体项 2、武汉“名流人和天地”项目润和园、沁和园项目:由于项目规划调整原因,导致开工延期,项目竣工时间较预计时间有所延 目) 期 北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽。北京市政府已召开专题 项目可行性发生重大变化 会决定将项目用地进行收储,导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发,政府按核定一 的情况说明 级开发成本给予公司一定比例的一级开发收益。 超募资金的金额、用途及使 无 用进展情况 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 无 式调整情况 1、募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三 募集资金投资项目先期投 次会议批准,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 入及置换情况 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整,增加了一幅土地,公司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事 会第三十四次会议批准,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充 经 2013 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第四十九次会议批准,公司使用 28,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 流动资金情况 期限不超过批准之日起半年内,即使用期限不超过 2014 年 3 月 29 日。 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截至 2013 年 12 月 31 日止,公司尚未使用的前次募集资金为人民币 29,150 万元,占所募集资金净额的 9.81%。上述尚未使用 及去向 的募集资金将随着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况 第 8 页 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 截至期末实 截至期末投资 本报告 变更后的项目 对应的原承诺 变更后项目拟投入募集 本报告期实际投 项目达到预定可 是否达到 变更后的项目 际累计投入 进度 期实现 可行性是否发 项目 资金总额(1) 入金额 使用状态日期 预计效益 金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 的效益 生重大变化 东莞“名流印象” 北京“名流广 40,000 10,850.00 10,850.00 27.13% 2016 年 11 月 20 日 4,466.83 是 否 项目 场”项目 北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢 纽。北京市政府已召开专题会决定将项目用地进行收储,导致公司不能按原计划进行房地产二级开 发。项目运营模式将变更为一级开发,政府按核定一级开发成本给予公司一定比例的一级开发收益。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 为保证募集资金投资项目的盈利能力,公司拟对该募投项目进行置换,变更为投资东莞“名流印象” 项目 上述事项已经本公司第六届董事会第四十六次会议及 2013 年度第一次临时股东大会审议通过,项 目变更详细说明已公告(编号 2013-43) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 第 9 页