关于第六届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见




                  美好置业集团股份有限公司独立董事关于
           公司第六届董事会五十七次会议审议有关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司第六届董事会第五十七次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司对外担
保情况进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
    （1）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的
规定，不存在违规担保。
    （2）公司为了支持子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决程序符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


    二、对《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制
指引》等法规的有关规定，公司对2013年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2013年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
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    三、关于董事会2013年度未提出现金利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司2013年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。公司最近
三年（2011年至2013年）以现金方式累计分配的利润，已达到最近三年实现的年均可分
配利润的50.58 %，符合公司利润分配政策。同时，公司因房地产开发规模增速较快，
为保证公司经营所需的流动资金，不进行现金分红将有利于保证公司在建项目的顺利实
施，也有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会未提出现金利润分配
预案表示同意。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、对《关于公司为子公司融资提供担保的议案》的独立意见
    根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2014年度公司拟为子公司提供总额不超
过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会通过之日
起至公司2014年年度股东大会召开之日止。提请公司股东大会授权董事会在股东大会批
准的担保总额度内签署相关法律文件。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    本次提请2013年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并
报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高
上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、对《关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的议案》的独立意见
    中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安
装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良好的业务
关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。截至 2014 年 3 月 31 日，公司两家全
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资子公司博罗名流实业和沈阳印象名流应付中宏建设和新宇建设工程款计 9,713 万元。
    为工程建设需要，中宏建设向合作银行申请综合授信 7,000 万元，期限一年，由武
汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。公司
拟为武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子
公司博罗名流实业和沈阳印象名流的全部应收工程款为公司提供反担保。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    武汉担保公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，中宏建设为公司战略供
应商，与公司保持着良好的业务关系，且中宏建设、新宇建设以其对本公司两家全资子
公司的全部应收工程款为公司提供反担保，应收款金额大于公司担保责任金额。
    该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，反担保
措施的安排体现了公司对财务风险的重视。
    因此我们同意将该担保事项提交股东大会审议。


    六、对《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易》的独立
意见
    为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司将为公司不超过15亿元
的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日
止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司
收取任何担保费用。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司的控股股东名流投资为公司15亿元的融资提供担保的行为属于公司与关
联方的经济行为，该经济行为有利公司融资，加快项目开发进度；
    （2）本次交易中，控股股东名流投资不收取公司任何担保费用，不存在损害公司
利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
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程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表
决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、对《关于公司2014年度预计日常关联交易》的独立意见
    公司控股股东名流投资集团有限公司的全资子公司中工建设有限公司是一家具有
一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始
终为公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟
继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2014年度与
公司日常关联交易合同金额不超过80,000万元。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与中工建设发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联
交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交
易而形成对关联方的依赖。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表
决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、对《关于聘任黄斌先生担任公司副总裁的议案》的独立意见

    因公司工作需要，根据总裁办公会推荐及董事会提名委员会提名，董事会聘任黄斌

先生担任公司副总裁。黄斌先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高

级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所需的工作经验，根据其个人履历、工作实
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绩等，不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会及其他部门的处罚和

证券交易所惩戒，具备担任公司财务负责人的资格，我们同意聘任黄斌担任公司副总裁。


    九、对《关于公司副总裁黄斌先生薪酬的议案》的独立意见
    我们认为公司确定副总裁黄斌先生的薪酬是合理的，符合公司的经营管理现状，约
束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责。保证公司持续稳定健康发展，实现公司
发展战略目标。因此，我们同意由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议的《关于公
司副总裁黄斌先生薪酬的议案》。


    十、对《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》的独立意见
   因公司第六届董事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，董事会提名委员会
提名刘道明先生、黄斌先生、吕卉女士、杨先岚先生为本公司第七届董事会董事候选人，
提名赵西萍女士、孙大敏先生、张龙平先生为本公司第七届董事会独立董事候选人。经
审核上述候选人的个人简历，我们认为：
    1、上述候选人员的提名和聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、上述候选人员均具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职
责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》
规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况。
    3、上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性。
   我们同意将议案提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。选举时采用累积投票制，独立董事
和非独立董事的表决分别进行。
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   此页无正文，为《美好置业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五
十七次会议审议有关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




                        赵汉忠                      冯 果




                        赵西萍                      张龙平




                        孙大敏




                                                        2014 年 4 月 12 日