股票简称：美好集团          股票代码：000667       公告编号：2014-20

                    美好置业集团股份有限公司

              第六届董事会第五十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    美好置业集团股份有限公司第六届董事会第五十七次会议于2014年4月12日在
合肥名流高尔夫维景国际度假酒店会议室举行，公司已于2014年4月1日以书面形式
向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通
知。本次会议应到董事9人，实到9人。全体监事及公司高级管理人员列席会议，本
次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，会议由董事长刘道明先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如
下决议：
    一、审议通过公司2013年度董事会工作报告
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该报告需提交股东大会审议。


    二、审议通过公司2013年度财务报告
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该报告需提交股东大会审议。


    三、审议通过公司2013年度利润分配预案
    为促进公司更稳健、高效发展，且着眼于股东长远利益，公司决定 2013 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该预案需提交股东大会审议。
    四、审议通过公司2013年年度报告及摘要
    具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《美好置业集团股份有限公司
2013年年度报告及摘要》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该报告需提交股东大会审议。


    五、审议通过独立董事2013年度述职报告
    具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司
独立董事2013年度述职报告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该报告需提交股东大会审议。


    六、审议通过公司2014年度经营计划
    根据公司发展战略并结合 2013 年度的经营情况，2014 年度力争全年实现施工
面积 254 万平米，其中：复工 110 万平米，开工 144 万平米；竣工 32 万平米。预
计年度投资总额约 102 亿元。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。


    七、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定土地储备事宜的议案
    根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参
加公开招拍挂、参与城中村改造、项目股权收购等合法合规的方式获取。为适应市
场竞争，提高决策效率，拟提请公司股东大会批准，授权董事会根据房地产业务的
实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者
权益金额的 50%额度内决定并全权参与和处理土地储备的有关事宜。授权有效期自
股东大会审议通过之日起至公司 2014 年年度股东大会召开之日止。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。
    八、审议通过关于续聘公司审计机构的议案
    公司2013年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）聘期已满，鉴于公司与其在长期合作中已建立了良好的合作关系，拟继续聘请
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告及内部控制的
审计机构，有关费用总额拟定为人民币130万元，其中财务报告审计费用为90万元，
内部控制审计费用为40万元。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。


    九、审议通过公司关于2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项说明
    具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司
关于2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。


    十、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
    具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。


    十一、审议通过关于公司为子公司融资提供担保的议案
    根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2014年度公司拟为子公司提供总额
不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会
通过之日起至公司 2014年年度股东大会召开之日止。提请公司股东大会授权董事
会在股东大会批准的担保总额度内签署相关法律文件。
    具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司为子公司融资提供担
保的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。
    十二、审议通过公司关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的
议案
    中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建
筑安装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良
好的业务关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。中宏建设和新宇建设分
别承接了公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流实业”）“罗
浮天赋”项目和沈阳印象名流置业有限公司（以下简称“沈阳印象名流”）“名流嘉
园”项目的工程施工合同。截至 2014 年 3 月 31 日，公司两家全资子公司博罗名流
实业和沈阳印象名流应付中宏建设和新宇建设工程款计 9,713 万元。
    为工程建设需要，中宏建设向合作银行申请综合授信 7,000 万元，期限一年，
由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担
保。公司拟为武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公
司两家全资子公司博罗名流实业和沈阳印象名流的全部应收工程款为公司提供反
担保。
    武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与公司没有关联关系，本次担保行为不
构成关联交易。
    具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为武汉信用担保（集团）
股份有限公司提供担保的公告》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。


    十三、审议通过关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联
交易的议案
    为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流
投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至
公司 2014年年度股东大会召开之日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署
担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。
    具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于控股股东名流投资集团有
限公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。
    本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
    该议案需提交股东大会审议。


    十四、审议通过公司2014年度预计日常关联交易的议案
    公司控股股东名流投资的全资子公司中工建设是一家具有一级资质的建筑施
工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开
发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中
工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2014年度与公司
日常关联交易合同金额不超过80,000万元。
    具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2014年度预计日常关
联交易的公告》。
    本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
    该议案需提交股东大会审议。


    十五、审议通过聘任黄斌先生担任公司副总裁的议案
    因公司工作需要，根据总裁办公会推荐及董事会提名委员会提名，聘任黄斌先
生担任公司副总裁，任期至本届董事会届满。（黄斌先生简历详见附件）
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、审议通过公司副总裁黄斌先生薪酬的议案
    拟定公司副总裁黄斌先生年度税前工资标准为97万元，其中：固定薪酬为68
万元，绩效奖金29万元，不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润资金。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、审议通过关于董事会换届选举的议案
    公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的
规定，公司将进行董事会换届选举。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、审议通过关于公司第七届董事会董事候选人的议案
    公司第六届董事会提名刘道明先生、黄斌先生、吕卉女士、杨先岚先生作为公
司第七届董事会董事候选人，提名赵西萍女士、孙大敏先生、张龙平先生作为公司
第七届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司第六届董事会全体独立董事对换届选举事项发表了独立意见，一致认为第
七届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章
程》规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的独立性，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    该议案中独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，和公司
董事候选人一并提交公司股东大会，并采用累积投票方式选举产生。


    十九、审议通过关于修订《公司章程》的议案
    根据公司发展的实际情况，为全力推进企业新价值观的落地、发展战略的调整
和管理机构的改革，拟对《公司章程》中相关条款进行进一步修订和完善。具体内
容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《公司章程修正案》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
    根据公司发展的实际情况，拟对《董事会议事规则》中相关条款进行进一步修
订和完善。具体修订条款如下：
    第一章 第二条 原文为“公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一名，副
董事长一名。”
    现拟修订为：“公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。董事会可根
据实际情况确定是否设立副董事长。”
    第一章 第三条 原文为“董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事
会的参会人员为全体董事、董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列
席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。”
    现拟修订为“董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会的参会人
员为全体董事、董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会
议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。”
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十一、审议通过关于召开2013年年度股东大会的议案
    具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2013年年度股东大会
的通知》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                           美好置业集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2014 年 4 月 15 日
附件：

                    美好置业集团股份有限公司
                   第七届董事会董事候选人简历

                                 候选董事
    刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届、第十一届全国人大代表。曾任海
南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁、湖北美标汽车制冷系统
有限公司董事。现任公司第六届董事会董事长、名流投资集团有限公司董事长、湖
北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副
理事长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民大学董事。刘道明先生为北京温尔馨
物业管理有限责任公司的控股股东，该公司为本公司第一大股东名流投资集团有限
公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实际控制人。
    黄斌先生，1968年生，东南大学（原南京工学院）土木工程系工业与民用建筑
专业学士，中南财经大学投资经济专业硕士，高级工程师，国家一级注册结构工程
师。1990年至2002年在中南建筑设计院从事建筑结构设计工作，担任结构专业组组
长；2002年至2006年历任武汉正信国有资产经营公司下属武汉正信房地产开发有限
公司和武汉国信房地产发展有限公司总经理助理兼开发部经理、副总经理、总经理
等职务；2006年至2012年历任公司董事、副总裁；2012年至2014年任湖北交投海陆
景置业发展有限公司总经理、党委副书记。目前未持有本公司股票，与公司的控股
股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
    吕卉女士，1971年生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。2007年2月
入职公司，历任公司法务审计部副总监、总监、计划财务部总监、财务负责人，现
任公司第六届董事会董事、副总裁。目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及
实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    杨先岚先生，1953年10月生，本科学历，1975年6月至1998年7月，先后在洪湖
县人民法院历任副院长、在洪湖龙口镇副书记、镇长、在洪湖市人民法院任院长、
党组书记；1998年7月至2011年9月，在湖北省高级人民法院任办公室副主任、执行
庭庭长、执行副局长（兼）；2011年10月至2013年8月，历任本公司总裁助理、审计
监察办公室主任（兼）、专家委员会任顾问。2013年8月至今任名流投资集团有限公
司副总裁。目前未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。


                                候选独立董事
    赵西萍女士，1956年出生，高级规划师。湖北大学文学硕士，湖北建筑工程学
院学士。历任武汉城建学院教务处师资科科长、研究生院副研究员、武汉科技专修
学院院长。中国建筑北京设计研究院武汉院院长。现任公司独立董事、中国中建设
计集团武汉院院长、华中科技大学副研究员。目前未持有本公司股票，与公司的控
股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
    孙大敏先生，1961年出生，武汉大学学士。历任湖北省委党校、湖北省行政学
院讲师、教务处教研科科长、行政管理学教研部副主任。现任公司独立董事、湖北
省委党校、湖北省行政学院公共管理教研部主任、教授，校（院）学术委员会委员、
湖北省党校（院）系统教材编审委员会委员，公共管理专业研究生导师、导师组组
长，湖北行政学会副会长。目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    张龙平先生，1966年出生，会计学博士，中国注册会计师；历任原中南财经大
学（现中南财经政法大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位
（MPAcc）教育中心主任兼副院长。现任公司独立董事、中南财经政法大学教授、
博士生导师、会计学院院长。中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会
咨询专家；审计署国家审计准则技术咨询专家组成员；中国注册会计师审计准则委
员会资深委员。同时担任武汉钢铁股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、
武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。目前未持有本公司股票，与公司的控股股东
及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。