美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会
会议文件
2014 年 5 月
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
议案一：
美好置业集团股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会 2013 年度工作情况报告如下，请予审议：
一、报告期内董事会的会议情况
报告期内共召开董事会会议 14 次，其中以现场方式召开会议共 3 次，以通讯方式召
开会议 11 次。
第六届董事会分别于 2013 年 4 月 13 日、8 月 10 日、12 月 31 日在武汉市武昌区东湖
路 10 号水果湖广场 5 楼公司会议室召开现场会议 3 次。会议分别审议并通过了公司 2012
年年度报告相关事项、2013 年半年度报告相关事项，变更部分募集资金投资项目、变更公
司名称等事项的议案。
第六届董事会分别于 2013 年 1 月 9 日、3 月 14 日、4 月 16 日、4 月 22 日、5 月 13
日、7 月 12 日、9 月 2 日、9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 19 日、12 月 26 日以通讯方式召
开会议 11 次。会议分别审议并通过了公司 2013 年第一季度报告、第三季度报告、增补董
事、任命高级管理人员、终止实施股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项、
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及下属子公司融资相关事项的议案。
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规
定在公司指定媒体上予以相应披露。
二、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。截至报告期末，各项股东大会
决议均已得到执行和实施。
1、根据 2012 年年度股东大会决议，公司于 2013 年 7 月 4 日完成 2012 年度权益分派
方案，以 2012 年 12 月 31 日股份总数 2,579,882,332 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 64,497,058.30 元。
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2、根据公司 2012 年度第一次临时股东大会及 2012 年年度股东大会的授权，鉴于继
续实施《限制性股票激励计划》无法达到预期的激励效果，公司董事会终止实施限制性股
票激励计划，回购并注销 54 名激励对象被授予的限制性股票 2,029 万股，并于 2013 年 10
月 16 日办理完成了相关工商变更登记手续。
3、根据公司 2012 年年度股东大会的决议，鉴于中工建设集团股份有限公司是一家具
有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，其作为公司供
应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公司的业务
合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发展，承诺为公司不超
过 15 亿元的融资提供担保，公司为中工建设不超过 40,000 万元的融资提供担保。并根据
实际担保金额签署相应的反担保协议，以保证公司担保责任的风险可控。
4、根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，鉴于北京“名流广场”项目因政府决
定收储，运营模式将变更为一级开发。为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司对该募
投项目进行置换，变更为投资东莞“名流印象”项目。本次募集资金投资项目变更涉及金
额总计 40,000 万元，占募集总金额的 13.46%。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实
履行工作职责。
其中，董事会审计委员会分别于2013年2月28日、4月10日、4月20日、8月8日、8月10
日、10月18日、12月20日召开了7次会议，对于2012年报审计工作安排、续聘公司年报审
计机构、聘任公司审计负责人等事项，以及公司2012年年度报告、2013年第一季度报告、
2013年半年度报告和2013年第三季度报告进行了认真审议。审计委员会根据公司《董事会
审计委员会年度财务报告审计工作规程》及其他相关法规的规定，对公司年度报告的审计
工作进行了全程参与和监督，保证了年报审计工作的顺利进行。
董事会提名委员会分别于2013年3月13日、3月15日、8月10日召开了3次会议，对于公
司总裁办公会成员分工、提名增补公司董事等事项进行了认真审议，为公司2013年度的组
织建设和团队管理做了大量的工作。
董事会薪酬与考核委员会分别于2013年4月11日、7月11日召开了2次会议，对于公司
董事及高管薪酬的确定、终止实施限制性股票激励计划等事项进行审议，继续深化公司目
标绩效管理，调动管理层和核心骨干的工作积极性为股东创造更大价值，有效提升了公司
管理水平。
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董事会战略委员会分别于2013年3月15日、8月10日召开了2次会议，对于公司集团总
部职能部门及组织架构调整等重大事项认真进行了讨论研究，为公司的长期可持续发展奠
定了坚实的基础。
四、其他报告事项
对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”），报告期内公司董事会认真进行了自查，
未发生证监发[2003]56 号文涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行
为。
以上议案，提请各位股东审议。
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董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案二：
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2013 年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2013 年度工作情况报告如下，请予审议：
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内共召开监事会会议 6 次，其中以现场方式召开会议共 2 次，以通讯方式召开
会议 4 次。
第六届监事会分别于 2013 年 4 月 13 日、8 月 10 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果
湖广场 5 楼公司会议室召开现场会议 2 次。会议分别审议并通过了公司 2012 年年度报告
相关事项、2013 年半年度报告相关事项，变更部分募集资金投资项目的议案。
第六届监事会分别于 2013 年 4 月 22 日、2013 年 7 月 12 日、2013 年 9 月 30 日、2013
年 10 月 19 日以通讯方式召开会议 4 次。会议分别审议并通过了公司 2013 年第一季度报
告、第三季度报告、终止实施股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事项、关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规
定在公司指定媒体上予以相应披露。
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2013 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，
本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司
董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，
工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无
违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
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2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2013 年度财务报告真实、
公允地反映了公司的财务状况和经营情况，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。
3、报告期内没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内监事会审议的关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关
联交易的议案，监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程序，关联交易是公
平的，未损害公司利益。
5、报告期内公司未发生违规对外担保行为。
以上议案，提请各位股东审议。
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监 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案三：
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2013 年度财务报告
各位股东：
公司 2013 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标
准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于 2014 年 4 月 15 日披露在巨潮资讯网上的
2013 年度财务报告。
以上议案，提请各位股东审议。
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董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
议案四：
美好置业集团股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013 年度可供分配利润情况如
下：
单位：元
项目 集团合并报表 母公司报表
年初未分配利润 1,064,353,033.56 833,034,981.96
加：2013 年度实现归属于上
51,691,415.56 329,453,432.09
市公司股东的净利润
减：分配 2012 年度股利 64,497,058.30 64,497,058.30
减：提取 10%法定盈余公积金 32,945,343.21 32,945,343.21
2013 年度可供股东分配利润 1,018,602,047.61 1,065,046,012.54
鉴于：
1、公司 2014 年新增项目、新开工及后续开发项目较多，对于资金需求较大。
2、公司最近三年（2011 年至 2013 年）以现金方式累计分配的利润，已达到最近三年
实现的年均可分配利润的 50.58 %，符合公司利润分配政策。
为促进公司更稳健、高效发展，着眼于股东长远利益，公司决定 2013 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。未用于分红的现
金利润将用于公司开发项目的建设投入。
公司独立董事对于本预案发表了认可的独立意见，认为公司 2013年度未作出现金分
红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。
以上议案，提请各位股东审议。
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董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案五：
美好置业集团股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2013 年度我们
履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2013 年度，我们履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及股东
大会，出席会议的具体情况如下：
独立董事姓名 本报告期应 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
参加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参
次数 加次数 加会议
赵汉忠 14 3 11 0 0 否
冯 果 14 3 11 0 0 否
张龙平 14 3 11 0 0 否
孙大敏 14 3 11 0 0 否
赵西萍 14 3 11 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和权利义务，我们在认真了解公司 2013 年
经营管理的基础上，凭借自身专业知识对公司关联交易事项、增补董事、内控自我评价报
告审核、限制性股票激励计划等相关事项做出了独立、客观、专业的判断。
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我们认为公司在报告期内董事会审议事项的决策程序、表决程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”)及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（以下简称“证监发[2005]120 号文”) 的有关规定和要求，
作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况
进行了认真的核查，我们认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实“证
监发[2003]56 号文”和“证监发[2005]120 号文”的规定，严格控制对外担保风险，公司
对外担保均严格按照有关规定履行了相应程序，符合“证监发[2003]56 号文”和“证监发
[2005]120 号文”的相关规定，公司不存在违规对外担保情况。
我们本着实事求是的原则，对公司 2013 年度内部控制自我评价报告进行了认真了解
和审慎查验，认为:公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，
公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理正
常进行，具有合理性、合法性和有效性。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司全体独立董事积极推动和完善提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司
治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。2013 年，我们按时出
席了相关会议，充分利用专业知识，在董事会运作规范和重大决策等方面履行应尽的职责。
2、我们对公司信息披露情况等进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的报道，并
就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，增加公司信息披
露透明度。
3、我们对公司关联交易、对外担保、重大投资的进展情况进行监督和核查，对公司
董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客
观、审慎地行使表决权。
4、我们认真履行职责，报告期内对公司出具的定期报告进行了审慎严谨的审核，保
证了公司年度报告披露的真实性、完整性。
四、其他
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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以上是我们作为公司的独立董事在 2013 年度履职情况的汇报。2014 年我们将继续本
着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董
事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
独立董事：赵汉忠、冯果、张龙平、赵西萍、孙大敏
2014 年 5 月 9 日
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议案六：
美好置业集团股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会颁布执行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、深交所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》
等文件及要求，公司组织编制了 2013 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于 2014
年 4 月 15 日披露在巨潮资讯网上的 2013 年年度报告及摘要。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案七：
美好置业集团股份有限公司
2014 年度经营计划
各位股东：
根据美好置业的发展战略并结合公司 2013 年度的经营情况，总裁办公会制定了 2014
年度经营计划，具体如下：
一、2014 年经营目标
力争全年实现施工面积254万平米，其中：复工110万平米，开工144万平米；竣工32
万平米。具体如下：
序 复工面积 开工面积 竣工面积
项目名称
号 （万㎡） （万㎡） （万㎡）
1 武汉“名流人和天地” 27.54 7.21
2 武汉“邓甲村项目” 24.39 31.38 10.00
3 武汉“新湖村项目” 5.69 14.03
4 武汉“长丰村项目” 40.28
5 武汉“建和村项目” 18.00
6 东莞“凤岗项目” 27.12 4.37 4.99
7 沈阳“名流印象” 15.48 4.97 4.52
8 芜湖“名流印象” 5.93 5.93
9 合肥“名流高尔夫庄园” 15.54
10 重庆“蔡家项目” 4.39 15.81
合计 110.54 144.38 32.65
说明：以上复工、开工、竣工面积均为可售建筑面积。
二、根据公司发展规划和2014年经营目标，2014年公司计划投资总额约102亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案八：
美好置业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定土地储备事宜
的议案
各位股东：
根据房地产业务经营和发展需要，公司拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开
招拍挂、参与城中村改造、项目股权收购等合法合规的方式获取。为适应市场竞争，提高
决策效率，拟提请公司股东大会批准，授权董事会根据房地产业务的实际情况，在单次金
额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的 50%额度内决定
并全权参与和处理土地储备的有关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司
2014 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案九：
美好置业集团股份有限公司
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东：
公司 2013 年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)聘期
已满，鉴于公司与其在长期合作中已建立了良好的合作关系，拟继续聘请中审亚太会计师
事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总
额拟定为人民币 130 万元，其中财务报告审计费用为 90 万元，内部控制审计费用为 40 万
元。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案十：
美好置业集团股份有限公司
关于公司为子公司融资提供担保的议案
各位股东：
根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2014年度公司拟为子公司提供总额不超过
50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。董事会提请公司股东大会对公司
提供担保给予如下授权：
1、同意公司在召开2014年度股东大会前，对子公司提供总额不超过50亿元的新增融
资进行担保（含子公司之间相互担保），以支持公司业务发展。预计被担保人和担保金额
情况如下：
被担保人2013年财务状况
（单位：万元）
拟担
被担保人 保额 公司对
度 法定代 被担保 总资产 负债 净资产 净利润
表人 人持股 总额
比例
武汉名流地产有限公司 3亿 熊晟楼 100% 160,477.07 96,444.78 64,032.29 1,245.07
安徽东磁投资有限公司 5亿 熊晟楼 100% 81,808.53 60,263.83 21,544.70 -3,476.60
沈阳印象名流置业有限
5亿 熊晟楼 100% 184,347.54 158,351.98 25,995.56 8,718.83
公司
东莞名流置业有限公司 5亿 熊晟楼 100% 143,478.35 109,696.54 33,781.81 4,466.83
芜湖名流置业有限公司 5亿 熊晟楼 100% 183,897.78 139,310.64 44,587.14 950.94
重庆名流置业有限公司 4亿 熊晟楼 100% 89,555.81 70,026.35 19,529.46 -192.68
名流置业武汉有限公司 5亿 熊晟楼 75.1% 238,129.83 121,711.66 116,418.17 -2,415.78
名流置业武汉江北有限
5亿 熊晟楼 100% 250,333.18 201,688.67 48,644.51 -692.31
公司
武汉南部新城投资有限
8亿 熊晟楼 100% 42,121.91 22,139.01 19,982.90 -0.53
公司
合肥名流置业有限公司 5亿 熊晟楼 100% 28,244.17 8,724.05 19,520.11 -10.98
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2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括但不限于子公司的股权、土地所有
权、房屋所有权、在建工程等）担保。
3、上述担保包括以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4、以上融资担保分笔实施之时，授权董事会在股东大会批准的担保总额度内签署相
关法律文件。同时，鉴于以上被担保单位和担保金额系公司根据项目开发计划所进行的估
算，在实际实施过程中可能会存在差异。因此，提请股东大会授权董事会在不超过股东大
会批准的年度担保总额度内，对具体被担保单位或担保金额进行调整。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 2014 年年度股东大会召开之日
止。
以上议案，提请各位股东审议。
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2014 年 5 月 9 日
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议案十一：
美好置业集团股份有限公司
关于公司为武汉信用担保（集团）股份有限公司
提供担保的议案
各位股东：
中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安装
有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良好的业务关系，
且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。
中宏建设和新宇建设分别承接了公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称
“博罗名流实业”）“罗浮天赋”项目和沈阳印象名流置业有限公司（以下简称“沈阳印象
名流”） “名流嘉园”项目的工程施工合同。截至 2014 年 3 月 31 日，公司两家全资子公
司博罗名流实业和沈阳印象名流应付中宏建设和新宇建设工程款计 9,713 万元。
为工程建设需要，中宏建设向合作银行申请综合授信 7,000 万元，期限一年，由武汉
信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。公司拟为
武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子公司博
罗名流实业和沈阳印象名流的全部应收工程款为公司提供反担保。
武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与公司没有关联关系，本次担保事项不构成关
联交易。
一、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司
（2）注册资本：人民币壹拾亿元整
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1单元901室
（5）成立日期：2010年3月9日
（6）营业执照号码：420100000183029
（6）主营业务：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨
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询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。
2、被担保人股权情况
武汉市人民政府国有资产监督
管理委员会
持股 100%
武汉经济发展投资（集团）有限
公司
持股 100%
武汉信用风险管理有限公司
持股 40%
武汉信用担保（集团）股份有限公司
武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存
在关联关系。
3、被担保人最近一年及一期财务基本情况
截至2013年12月31日，武汉担保公司经审计的总资产为127,479万元，净资产为
103,770万元，资产负债率为18.60%，2013年度营业收入为17,959万元、净利润为3,426万
元。
截至2014年2月28日，武汉担保公司总资产为125,914万元，净资产为101,129万元，
资产负债率为19.68%，2012年1-2月营业收入为2,111万元、净利润为442万元。（以上数
据未经审计）
二、担保主要内容
中宏建设和新宇建设均系公司战略供应商，且为同一法定代表人肖元良先生实际控
制。其分别承接了公司全资子公司博罗名流实业“罗浮天赋”项目和沈阳印象名流“名流
嘉园”项目的工程施工合同。截至 2014 年 3 月 31 日，公司两家全资子公司博罗名流实业
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和沈阳印象名流应付中宏建设和新宇建设工程款计 9,713 万元。
为工程建设需要，中宏建设向合作银行申请综合授信 7,000 万元，期限一年，由武汉
信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。公司拟为
武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子公司博
罗名流实业和沈阳印象名流的全部应收工程款为公司提供反担保。
三、该担保事项对公司的影响
武汉担保公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，中宏建设为公司供应商，
与公司保持着良好的业务关系，且中宏建设及其关联方以其对我公司的工程应收款为公司
提供反担保，应收款金额大于担保责任金额，公司风险可控。
四、累计对外担保数量
截至 4 月 15 日，公司及控股子公司对外担保总额为 663,274 万元（不含本次担保），
占公司最近一期经审计（2013 年 12 月 31 日）净资产的比例为 123.36%。其中对控股子公
司担保额 656,274 万元。
以上议案，提请各位股东审议。
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董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案十二：
美好置业集团股份有限公司
关于控股股东名流投资集团有限公司为
公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）
将为公司不超过15亿元的融资提供担保，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公
司 2014 年年度股东大会召开之日止。
名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收
取任何担保费用。
以上议案，提请各位股东审议。与该关联交易有利害关系的关联股东名流投资将回避
对本议案的表决。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案十三：
美好置业集团股份有限公司
关于公司2014年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资子公司中工建
设有限公司（以下简称“中工建设”）是一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处
房地产行业为上下游产业链关系。因其近年来一直是公司开发项目的承建商之一，为支持
公司的业务发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作。因此，2014年
度公司与其将发生经营性日常关联交易事项。
未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关
评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交易以竞标方式确定
合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和
非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依
赖。
公司2012年年度股东大会批准公司与中工建设在2013年度日常关联交易的合同金额
不超过50,000万元，在此授权范围内，2013年度公司与中工建设实际发生日常关联交易合
同金额为38,617.27万元。具体情况如下：
项目 2013 年度合同额（万元）
沈阳项目 19,048.31
武汉项目 19,568.96
合 计 38,617.27
根据公司2014年度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，2014年度公司与中
工建设预计日常关联交易的合同金额将不超过80,000万元。此类可能发生的关联交易因系
日常业务，具体协议尚待实际发生时签订。
以上议案，提请各位股东审议。与该关联交易有利害关系的关联股东名流投资将回避
对本议案的表决。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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议案十四：
美好置业集团股份有限公司
关于采取累积投票制选举公司第七届
董事会董事的议案
各位股东：
因公司第六届董事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，现提名刘道明先生、
黄斌先生、吕卉女士、杨先岚先生为本公司第七届董事会董事候选人，任期自聘任之日起
到第七届董事会届满之日止。（候选董事简历详见附件）
以上议案，提请各位股东审议。
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董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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附：第七届董事会候选董事简历
刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届、第十一届全国人大代表。曾任海南名流
置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事。
现任公司第六届董事会董事长、名流投资集团有限公司董事长、湖北名流累托石科技股份
有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉
会长、中国人民大学董事。刘道明先生为北京温尔馨物业管理有限责任公司的控股股东，
该公司为本公司第一大股东名流投资集团有限公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实
际控制人。刘道明先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄斌先生，1968年生，东南大学（原南京工学院）土木工程系工业与民用建筑专业学
士，中南财经大学投资经济专业硕士，高级工程师，国家一级注册结构工程师。1990年至
2002年在中南建筑设计院从事建筑结构设计工作，担任结构专业组组长；2002年至2006年
历任武汉正信国有资产经营公司下属武汉正信房地产开发有限公司和武汉国信房地产发
展有限公司总经理助理兼开发部经理、副总经理、总经理等职务；2006年至2012年历任公
司董事、副总裁；2012年至2014年任湖北交投海陆景置业发展有限公司总经理、党委副书
记。目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕卉女士，1971年生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。2007年2月入职公
司，历任公司法务审计部副总监、总监、计划财务部总监、财务负责人，现任公司第六届
董事会董事、副总裁。目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨先岚先生，1953年10月生，本科学历，1975年6月至1998年7月，先后在洪湖县人民
法院历任副院长、在洪湖龙口镇副书记、镇长、在洪湖市人民法院任院长、党组书记；1998
年7月至2011年9月，在湖北省高级人民法院任办公室副主任、执行庭庭长、执行副局长
（兼）；2011年10月至2013年8月，历任本公司总裁助理、审计监察办公室主任（兼）、专
家委员会任顾问。2013年8月至今任名流投资集团有限公司副总裁。目前未持有本公司股
票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
议案十五：
美好置业集团股份有限公司
关于采取累积投票制选举公司第七届
董事会独立董事的议案
各位股东：
因公司第六届董事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，提名赵西萍女士、孙
大敏先生、张龙平先生为本公司第七届董事会独立董事候选人，任期自聘任之日起到本届
董事会届满之日止。（候选独立董事简历详见附件）
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
附：第七届董事会候选独立董事简历
赵西萍女士，1956年出生，高级规划师。湖北大学文学硕士，湖北建筑工程学院学士。
历任武汉城建学院教务处师资科科长、研究生院副研究员、武汉科技专修学院院长。中国
建筑北京设计研究院武汉院院长。现任公司独立董事、中国中建设计集团武汉院院长、华
中科技大学副研究员。目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙大敏先生，1961年出生，武汉大学学士。历任湖北省委党校、湖北省行政学院讲师、
教务处教研科科长、行政管理学教研部副主任。现任公司独立董事、湖北省委党校、湖北
省行政学院公共管理教研部主任、教授，校（院）学术委员会委员、湖北省党校（院）系
统教材编审委员会委员，公共管理专业研究生导师、导师组组长，湖北行政学会副会长。
目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张龙平先生，1966年出生，会计学博士，中国注册会计师；历任原中南财经大学（现
中南财经政法大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育
中心主任兼副院长。现任公司独立董事、中南财经政法大学教授、博士生导师、会计学院
院长。中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家；审计署国家审计准
则技术咨询专家组成员；中国注册会计师审计准则委员会资深委员。同时担任武汉钢铁股
份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。目
前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
议案十六：
美好置业集团股份有限公司
关于采取累积投票制选举公司第七届
监事会监事的议案
各位股东：
公司第六届监事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，现提名彭少民先生、田
振勇先生为本公司第七届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举的职工监事共同组
成公司第七届监事会。任期自聘任之日起到第七届监事会届满之日止。（监事候选人简历
详见附件）
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
监 事 会
2014 年 5 月 9 日
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
附：第七届监事会监事候选人简历
彭少民先生，1938年生，本科学历，土木与建筑教授，国家一级结构注册工程师，武
汉市第八届政协委员。历任武汉工业大学土木与建筑学院院长、教授、博士生导师，湖北
名流累托石科技股份有限公司监事，幸福实业监事会主席，公司总工程师，中国土木工程
学会纤维混凝土委员会委员，全国高校土木工程专业指导委员会委员，湖北省土建学会常
务理事，湖北省工程建设专家委员会副主任委员等职。现任公司第六届监事会监事长、专
家委员会主任。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田振勇先生，1976年生，本科学历，具有法律职业资格。2001年至2003年任湖南东正
机电集团股份有限公司法务经理，2003年至2007年任武汉中试电力试验设备有限公司法律
顾问，2007年至2008年任武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司法务主管，2009年加入公司，现任
公司财务管理中心主任律师。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控
制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案十七：
美好置业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司发展的实际情况，为全力推进企业新价值观的落地、发展战略的调整和管理
机构的改革，拟对《公司章程》中相关条款进行进一步修订和完善。具体修订条款如下：
公司章程第一章第二条增加：2014 年 2 月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会
审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”，公司股票简称自 2014 年 2 月 28
日起变更为“美好集团”。
第一章 第十一条 原文为“本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人。”
现拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。”
第六章 第一百五十一条 删除“公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。”
第六章 第一百五十五条 原文为“总裁对董事会负责，行使下列职权：（六）提请
董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；”
现拟修订为：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员。”
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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美好置业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
议案十八：
美好置业集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司发展的实际情况，拟对《董事会议事规则》中相关条款进行进一步修订和完
善。具体修订条款如下：
第一章 第二条 原文为“公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一名，副董事长
一名。”
现拟修订为：“公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际
情况确定是否设立副董事长。”
第一章 第三条 原文为“董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事会的参
会人员为全体董事、董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会议，
必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。”
现拟修订为“董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员为全
体董事、董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副
总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。”
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 9 日
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