美好置业集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
2014 年度第二次临时股东大会
会 议 文 件
2014 年 11 月
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美好置业集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议文件
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会关于《上市公司章程指引（2014年修订）》（[2014]19号公告）
的文件要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，拟
对《公司章程》中相关条款进行进一步修订和完善。具体修订条款如下：
第四章第七十八条 原文为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
第四章 第八十条 原文为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。”
现拟修订为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
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和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。”
以上议案，提请各位股东审议。
附：《公司章程》修正对照表
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 4 日
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美好置业集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
公司章程修正对照表
章节号 原公司章程内容 本次拟修订内容
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 开披露。
第四章
份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
第七十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
八条
股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
第四章
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
第八十
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
条
股东大会提供便利。
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（[2014]20
号公告）的文件要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第六次会议审议
通过，拟对《股东大会议事规则》中相关条款进行进一步修订和完善。具体修订
条款如下：
第一章 第七条 原文为：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或主要办
公场所所在地。”
现拟修订为：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或主要办公场所所在
地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
第一章 第十条 原文为：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。”
现拟修订为：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。”
第七章 第四十六条 原文为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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美好置业集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议文件
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。”
第七章 第六十条 原文为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。”
现拟修订为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。”
以上议案，提请各位股东审议。
附：《股东大会议事规则》修订对照表
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 4 日
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美好置业集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
《股东大会议事规则》修正订对照表
章节号 原内容 本次拟修订内容
公司召开股东大会的地点为：公司住所或主要 公司召开股东大会的地点为：公司住所或主要办
办公场所所在地。 公场所所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
第一章
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
第七条
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
第一章
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
第十条
充分披露信息。 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七章 权。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
第四十 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
果应当及时公开披露。
六条
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以征集股东投票权。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
无效。 效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
第七章 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
第六十 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 者的合法权益。
条 请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
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议案三：
关于子公司对外提供担保的议案
各位股东：
武汉三星建工集团有限公司（以下简称“三星建工”）、新七建设集团有限公
司（以下简称“新七建设”）和长青建设集团有限公司（以下简称“长青建设”）
均系公司控股子公司名流置业武汉有限公司（以下简称武汉置业）邓甲村项目还
建楼工程总包单位，与公司保持着良好的业务关系。截至 2014 年 9 月 30 日，武
汉置业应付三星建工、新七建设和长青建设工程款合计 2.02 亿元。
为保障工程建设顺利进行，三星建工、新七建设和长青建设与武汉置业协商，
拟由上述三家公司向银行等金融机构申请融资，武汉置业为其融资分别提供连带
责任保证，合计拟担保本金为 1.02 亿元。上述三家公司承诺将应收武汉置业的
工程款作为反担保措施。
本次担保事项不构成关联交易，并经公司第七届董事会第六次会议审议通
过，根据相关法律法规，需提交股东大会以特别决议审议批准。
一、担保方武汉置业基本情况
（1）注册号：420105000044927；名称：名流置业武汉有限公司；法定代表
人：熊晟楼；注册资本：120,500万元人民币；成立日期：2010年3月18日；住所：
武汉市汉阳区马鹦路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项
规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
（2）最近一年及一期财务基本情况
截至2013年12月31日，武汉置业经审计的总资产为238,129.83万元，净资产
为116,418.18万元，资产负债率为51.11%，2013年度营业收入为0万元、净利润
为-2,415.78万元。
截至2014年9月30日，总资产为303,532.25万元，净资产为115,498.85万元，
资产负债率为61.95%，2014年1-9月营业收入为1,350.00万元、净利润为-919.32
万元。
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（3）股权情况
武汉置业目前为本公司控股子公司，公司及公司全资子公司武汉名流地产有
限公司分别持有其41.49%和33.61%股权，四川信托有限公司（以下简称“四川信
托”）持有其24.90%股权。
2013年1月，公司以原全资子公司武汉置业为主体，与四川信托共同发行“川
信－名流置业武汉有限公司股权投资集合资金信托计划”。该信托计划存续期2
年，约定由四川信托分期募集后向武汉置业增资以获取其24.90%的股权。信托计
划到期时，由武汉置业作为债务人向四川信托偿还全部债务本息后，四川信托将
其对武汉置业增资所持有的24.90%股权过户于本公司或本公司指定的第三方名
下。回购完成后，武汉置业仍为公司的全资子公司。
二、被担保方基本情况
1、三星建工基本情况
（1）注册号：420117000023156；名称：武汉三星建工集团有限公司；法定
代表人：刘桂球；注册资本：20,000万元人民币；成立日期：1994年10月8日；
住所：武汉市新洲区辛冲镇龙腾大道（辛冲财政所）；经营范围：可承担单项建
安合同额不超过注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类
跨度的房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下
的住宅小区或建筑群体；市政工程、道路工程、土石方工程、装饰装璜工程、钢
结构工程施工；水电安装；建筑材料销售。
（2）最近一年及一期财务基本情况
截至2013年12月31日，三星建工总资产为82,603万元，净资产为56,784万元，
资产负债率为31.26%，2013年度营业收入为269,469 万元、净利润为14,445万元。
截至2014年8月31日，三星建工总资产为112,455万元，净资产为68,289万元，
资产负债率为39.27 %，2014年1-8月营业收入为202,010万元、净利润为11,504
万元。（以上数据未经审计）
（3）股权情况
三星建工由刘桂球（持股13.65%）、范新华（持股6.35%）、吴新明（持股
6.35%）、刘永球（持股6.35%）、夏新元（持股6.35%）、夏泽清（持股6.35%）、
李继彪（持股6.35%）、黄应发（持股6.35%）、郭广林（持股6.35%）、张文学
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（持股6.35%）、郑弟华（持股6.35%）等共二十八名自然人股东组成。
上述三星建工自然人股东与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、新七建设基本情况
（1）注册号：420117000013610；名称：新七建设集团有限公司；法定代表
人：余宝琳；注册资本：30,510万元人民币；成立日期：2001年4月8日；住所：
新洲区辛冲镇街108号；经营范围：建筑工程设计、人防工程设计；房屋建筑工
程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，土石方工程专业承包壹级，建筑
装修装饰工程专业承包壹级，体育场地设施工程专业承包贰级，消防设施工程专
业承包贰级，机电安装工程施工总承包贰级，市政公用工程施工部承包贰级，地
基与基础工程专业承包壹级（凭有效许可证在核定的期限内经营）。
（2）最近一年及一期财务基本情况
截至2013年12月31日，新七建设经审计的总资产384,628万元，净资产为
196,959万元，资产负债率为48.79%，2013年度营业收入为1,115,277万元、净利
润为40,392万元。
截至2014年6月30日，新七建设总资产为435,011万元，净资产为234,746万
元，资产负债率为46.03%，2014年1-6月营业收入为585,643万元、净利润为37,786
万元。（以上数据未经审计）
（3）股权情况
新七建设由余宝琳（持股11.14%）、余宝琪（持股11.14%）、余宝珍（持股
11.14%）、余进（持股11.14%）、刘炳元（持股11.14%）、刘少文（持股11.14%）、
许水旺（持股5.57%）、余国南（持股3.61%）等共四十名自然人股东组成。
上述新七建设自然人股东与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
3、长青建设基本情况
（1）注册号：420000000015154；名称：长青建设集团有限公司；法定代表
人：齐耀宏；注册资本：10,888万元人民币；成立日期：1981年9月4日；住所：
武汉市东西湖区金山大道1355号；经营范围：建筑工程施工，桩基与道路工程施
工，建筑装饰工程设计与施工（以上需持有效资质证经营）；房屋出租。
（2）最近一年及一期财务基本情况
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美好置业集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议文件
截至2013年12月31日，长青建设经审计的总资产为35,445万元，净资产为
27,407万元，资产负债率为22.67%，2013年度营业收入为288,751万元、净利润
为3,710万元。
截至2014年6月30日，长青建设总资产为36,933万元，净资产为29,526万元，
资产负债率为20.05%，2014年1-6月营业收入为122,570万元、净利润为2,118.42
万元。（以上数据未经审计）
（3）股权情况
长青建设由齐耀宏（持股75.3%）、龙玉荣（持股12.81%）和齐燕（持股11.88%）
共三名自然人组成。
上述长青建设自然人股东与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
三、担保主要内容
三星建工、新七建设和长青建设均系公司子公司武汉置业邓甲村项目还建楼
工程总包单位。截至 2014 年 9 月 30 日，武汉置业应付三星建工、新七建设和长
青建设的工程款合计 2.02 亿元。
为保障工程建设顺利进行，三星建工、新七建设和长青建设与武汉置业协商，
拟由上述三家公司向银行等金融机构申请融资，武汉置业为其融资分别提供连带
责任保证，合计拟担保本金为 1.02 亿元。上述三家公司承诺将应收武汉置业的
工程款作为反担保措施。
具体情况明细如下：
单位：万元
截至 9 月 30
拟担保 日应付未付
担保方 被担保方 承接工程 合同总价 拟担保本金 拟担保总额
利息 工程款 /
反担保金额
邓甲村还建楼 NH4、
三星建工 25,122.17 6,000.00 240.00 6,240.00 8,547.83
NH6 地块建安工程
邓甲村还建楼 NH3 地
武汉置业 新七建设 17,020.70 2,000.00 80.00 2,080.00 5,313.65
块二标段建安工程
邓甲村还建楼 NH3 地
长青建设 块一标段、NH5 地块建 21,440.60 2,200.00 88.00 2,288.00 6,380.13
安工程
合计 63,583.47 10,200.00 408.00 10,608.00 20,241.61
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四、该担保事项对公司的影响
上述担保事项有助于保障邓甲村项目还建楼工程按期完工；同时，三星建工、
新七建设和长青建设分别以其对武汉置业的工程应收款提供反担保，武汉置业的
应付工程款金额大于担保责任金额，公司风险可控。
五、累计对外担保数量
截至 10 月 14 日，公司及控股子公司对外担保总额为 648,934 万元（含本次
担保），占公司最近一期经审计（2013 年 12 月 31 日）净资产的比例为 120.70 %。
其中对控股子公司担保额 631,734 万元。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 4 日
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