关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见




                  美好置业集团股份有限公司独立董事关于
           公司第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司对外担
保情况进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
    （1）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的
规定，不存在违规担保。
    （2）公司为了支持子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决程序符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


    二、对《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制
指引》等法规的有关规定，公司对2014年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2014年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
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自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的报告》的独立意见
    我们认为：公司 2014年度募集资金存放与使用，符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》有关规定，符
合全体股东的利益。


    四、关于董事会2014年度未提出现金利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司目前处于发展阶段，2015 年计划开复工面积较大，建设资金需求较
多。公司 2012 年至 2014 年年平均净利润为 9,732.19 万元， 2012 年度已向全体股东派
发现金股利 6,449.71 万元，占近三年年平均净利润的 66.27%，符合公司利润分配政策。
2014 年度不进行现金分红，将未分配利润滚存至下一年度，未用于分红的利润将用于公
司开发项目的建设投入，有利于维护股东的长远利益。
    综合以上因素，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于续聘公司审计机构的独立意见
    公司2014年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)聘期
已满，拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告
及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币150万元，其中财务报告审计费用
为110万元，内部控制审计费用为40万元。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，基于独立判断的立场，我们认为：
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司在长期合作中对公司经营情况及财
务状况较为了解，事务所在对公司的审计过程中也保持了自身的独立性和谨慎态度，对
公司的相关审计和评估是真实和公正的，审计结果客观反映了企业的财务状况。
    因此我们同意将该议案公司股东大会审议。
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       六、对《关于公司为子公司融资提供担保的议案》的独立意见
       根据公司项目现有项目的进度情况和资金需求，拟为子公司提供总额不超过90亿元
的融资担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会通过之日起至公司2015年年
度股东大会召开之日止。提请公司股东大会授权董事会在股东大会批准的担保总额度内
进行审批。
       我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
       本次提请2014年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并
报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高
上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
       我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       七、对《关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的议案》的独立意见
       中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安
装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良好的业务
关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。截至 2015 年 1 月 31 日，公司两家全
资子公司博罗名流实业和沈阳印象名流应付中宏建设和新宇建设工程款计 8,421.87 万
元。
       为工程建设需要，中宏建设向合作银行申请综合授信 7,000 万元，期限一年，由武
汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。公司
拟为武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子
公司博罗名流实业和沈阳印象名流的全部应收工程款为公司提供反担保。
       我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
       武汉担保公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，中宏建设为公司战略供
应商，与公司保持着良好的业务关系，且中宏建设、新宇建设以其对本公司两家全资子
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公司的全部应收工程款为公司提供反担保，应收款金额大于公司担保责任金额。
    该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，反担保
措施的安排体现了公司对财务风险的重视。
    因此我们同意将该担保事项提交股东大会审议。


    八、对《关于控股股东名流投资为公司提供担保事项的议案》的独立意见
    为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司将为公司不超过15亿元
的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日
止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次交易系公司股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司顺利融资，
加快项目开发进度，符合公司经营管理需要。该项交易不存在损害公司利益或中小股东
利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （2）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    九、对《关于公司2015年度预计日常关联交易》的独立意见
    公司控股股东名流投资集团有限公司的全资子公司中工建设有限公司是具有一级
资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为
公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续
与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2015年度与公司
日常关联交易合同金额不超过80,000万元。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与中工建设发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联
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交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交
易而形成对关联方的依赖。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、对《关于增补公司第七届董事会董事的议案》的独立意见
    经公司董事会人力委员会审核通过，提名汤国强先生、刘柳女士为公司第七届董事
会董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人学历、职称、工作经历、兼职等情况后
做出的，被提名人不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会及其他部
门的处罚和证券交易所惩戒。我们认为，被提名人具备相关专业知识和决策、监督、协
调能力，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定，董
事候选人提名程序合法有效。我们同意提名汤国强先生、刘柳女士为公司第七届董事会
董事候选人，将该议案提交公司股东大会审议。


    十一、对《关于公司董事薪酬的议案》的独立意见
    我们认为：公司拟定的第七届董事会董事薪酬是合理的，符合公司的经营管理现状，
有利于保证公司持续稳定健康发展，实现公司发展战略目标。
    本议案经分项审议并表决，表决时，董事刘道明先生、吕卉女士均对涉及本人的关
联表决项进行了回避，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。我们同意将该议案提交股东大会审议。




    十二、对《关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》的独立意见
    经董事长提名，董事会人力委员会审核通过，拟聘任执行总裁汤国强先生担任公司
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总裁。同时，经公司执行总裁提名，董事会人力委员会审核通过，拟聘任王朝晖先生、
林世钧先生担任公司副总裁；李丹女士担任公司客服负责人。
    我们认为，汤国强先生、王朝晖先生、林世钧先生和李丹女士具备法律、行政法规、
规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所需的工作
经验，根据其个人履历、工作实绩等，不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被
中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，提名程序合法有效。因此，我们同意
聘任汤国强先生担任公司总裁、聘任王朝晖先生、林世钧先生担任公司副总裁；李丹女
士担任公司客服负责人。
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    此页无正文，为《美好置业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十
一次会议审议有关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




       赵西萍                 孙大敏                   张龙平




                                                        2015 年 2 月 14 日