美好置业集团股份有限公司                     2015 年第一次临时股东大会会议文件




              美好置业集团股份有限公司
             2015 年第一次临时股东大会
                           会 议 文 件




                              2015 年 7 月

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议案一：



          关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案


各位股东：


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司
相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发
行公司债券的条件和资格。


     以上报告，提请各位股东审议。




                                          美好置业集团股份有限公司
                                                  董    事   会
                                               2015 年 7 月 29 日




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议案二：

              关于本次非公开发行公司债券方案的议案


各位股东：


     公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
     1、发行规模
     本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可一
期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
     2、票面金额和发行价格
     本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
     3、发行对象
     本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交
易管理办法》的不超过 200 名合格投资者非公开发行，合格投资者以现金认购。
     4、债券期限及品种
     本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。债券品种可以为单一期限
品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债
券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
     5、债券利率
     本次非公开发行的公司债券票面利率及利息的支付方式由发行人和主承销
商根据市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
     6、担保方式
     本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况确定。
     7、发行方式
     本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次
或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据
市场情况和公司资金需求情况确定。
     8、募集资金用途
     本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），

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本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金。
     9、募集资金专项账户
     在募集资金到位后，发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等规定，将募集
资金存入专项账户，规范募集资金存储和使用。
     10、偿债保障措施
     （1）公司为本期债券设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和
管理。在本期债券付息日十个工作日前，公司将应付利息全额存入偿债保障金专
户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金不低于本期债券余额的 20%，
在本金到期日的 5 个工作日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额
的 100%。偿债保证金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本
金及利息，不得挪作他用。
     （2）本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会作出决议并采取相
应措施，至少采取如下措施：
     ① 不向股东分配利润；
     ② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     ③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     ④ 主要责任人不得调离。
     （3）若在规定期限内未能足额归集偿债保障金，不以现金方式进行利润分
配。
     11、发行债券的交易流通
     在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
     12、决议有效期
     本决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


     以上议案，提请各位股东逐项审议。
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                                                   董    事   会
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议案三：

               关于提请公司股东大会授权公司董事会
            全权办理本次公司债券发行相关事项的议案


各位股东：


     为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关
事宜，包括但不限于下列各项：
     （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数
与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及担保方式、担保具
体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、
偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
     （2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
     （3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限
于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法
律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债
券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
     （4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及
法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法
规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案
等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的
相关工作；
     （5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项，及授
权董事长签署与本次公司债券发行相关的文件；
     （6）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


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     以上议案，提请各位股东审议。


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                                                 董    事   会
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