美好集团：关于全资子公司融资相关事项的公告2015-12-18
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-49
美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据《公司章程》的相关规定，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，
美好置业集团有限公司（以下简称“美好集团”、“公司”）及公司全资子公司武汉
正华利信息系统工程有限公司（以下简称“武汉正华利”）、武汉市泰宇商贸有限
公司（以下简称“泰宇商贸”或“项目公司”）与长城嘉信资产管理有限公司（以
下简称“长城嘉信”）及其它相关方共同签订《合作框架协议》，长城嘉信以股权
和债权投资方式向泰宇商贸提供委托贷款，委托贷款专项用于武汉市硚口区农利
村城中村改造 K4、K5、K6 地块项目。
具体方案为：长城嘉信通过江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江
苏银行”）向泰宇商贸提供为期 36 个月，总额为 7.91 亿元的委托贷款借款，委托
贷款年利率 9%；武汉正华利以 900 万元的价格将泰宇商贸 10%股权（以下简称“标
的股权”）转让给长城嘉信，并以持有的泰宇商贸 90%股权向江苏银行设定股权质
押。委托贷款三年期满，委托贷款债务全部清偿后，武汉正华利将根据相关协议
的约定回购标的股权并支付回购价款。
此外，为保证上述融资方案的顺利实施，泰宇商贸及公司全资子公司安徽东
磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）、合肥名流置业有限公司（以下简称“合
肥名流”）分别以所属项目的土地使用权设定抵押担保，公司及公司实际控制人刘
道明先生为本次委托贷款提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效日起至主
合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。
公司实际控制人刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，系为融资方
案得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，无资金往来，不存在损害
上市公司利益的情形。
公司为上述融资方案提供连带责任担保，属于公司 2014 年年度股东大会批准
的公司对子公司提供总额不超过 90 亿元融资担保（含子公司之间相互担保）的授
权范围内。同时根据公司第七届董事会第十二次会议决议，董事会授权在 2014
年年度股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过 10 亿元的担保由公司董
事长审批后实施。因此，该担保事项不需再次提交股东大会和董事会审议。
二、协议各方基本情况
1、长城嘉信
名称：长城嘉信资产管理有限公司；注册资本：5,000 万元；法定代表人：
杨光裕；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；成立日期： 2013
年 8 月 13 日；营业执照号码：440301107768727；经营范围：为特定客户资产管
理业务以及中国证监会许可的其他业务。
长城嘉信系长城基金管理有限公司的子公司，与本公司及持有本公司5%以上
股份的股东不存在关联关系。
2、武汉正华利
名称：武汉正华利信息系统工程有限公司；注册资本：2,000万元；法定代表
人：汤国强；地址：东湖新技术开发区关山一路74号保利花园25幢2-601号；成立
日期：2009年2月20日；工商注册号: 420100000129851；经营范围：智能化系统
工程，弱电系统集成及综合布线系统，安防防范系统工程，外墙保温、防水、涂
料工程，不锈钢及铁艺栏杆制作。
武汉正华利为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、合肥名流
名称：合肥名流置业有限公司；注册资本：20,000万元；法定代表人：吕卉；
地址：安徽省合肥市肥西县紫蓬山开发区；成立日期：2007年8月24日；注册号：
340123000001079(1-1) ；经营范围：房地产开发、销售、租赁；旅游开发服务；
酒店开发；建筑装饰材料的制造及销售。
合肥名流为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
4、安徽东磁
名称：安徽东磁投资有限公司；注册资本：30,000万元；法定代表人：吕卉；
地址：安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区；成立日期：2003年4月4日；营业执照
号码：340000000041682（1-1）；经营范围：房地产开发、经营（凭许可证经营）；
日用百货销售；对科技产业、旅游文化业、卫生、工业的投资，球类运动，运动
休闲服务。
安徽东磁为公司全资子公司，公司持有其83.33%股权，公司全资子公司合肥
名流持有其16.67%股权。
三、被担保方泰宇商贸基本情况
名称：武汉市泰宇商贸有限公司；统一社会信用代码：914201041778778446；
注册资本：9,000万元；法定代表人：汤国强；住所：硚口区古田二路特1号；成
立日期：1992年6月11日；经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专
项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装，钢材，建筑材料，农副产品制造销
售；针纺织品、建筑材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售。
泰宇商贸为本公司全资子公司武汉正华利所属全资子公司，系武汉市硚口区
农利村城中村综合改造二期项目开发单位。截至2014年12月31日，泰宇商贸经审
计的资产总额为78,890.55万元，负债总额为69,906.74万元，净资产为8,983.82
万元，2014年度营业收入为164.76万元，净利润为-1,240.09万元。
截至2015年11月30日，泰宇商贸资产总额为84,547.81万元，负债总额为
75,822.87万元，净资产为8,724.94万元；2015年1-11月营业收入为101.18万元，
净利润为-258.87万元。（上述财务数据未经审计）
四、相关协议的主要内容
泰宇商贸、长城嘉信、武汉正华利、美好集团、安徽东磁、合肥名流及刘道
明先生共同签订《合作框架协议》。协议各方一致同意：长城嘉信设立专项资产管
理计划，资金总规模为人民币 8 亿元，长城嘉信代表专项资产管理计划以股权和
债权投资方式对项目公司进行投资。具体为：长城嘉信以专项资产管理计划项下
的资金 900 万元用于受让武汉正华利持有的项目公司 10%股权（对应其注册资本
为 900 万元），武汉正华利将 900 万元股权转让款以股东借款方式投向项目公司；
标的股权工商变更完成后，长城嘉信以专项资产管理计划下的剩余资金 7.91 亿元
通过江苏银行向项目公司提供委托贷款。专项资产管理计划的期限不超过 36 个
月，委托贷款利率为 9%/年，资金全部用于武汉市硚口区农利村城中村改造及开
发用地的项目建设。
为实现上述交易安排，各方还将签署以下协议：
（1） 长城嘉信与武汉正华利签署《股权转让及回购协议》
股权转让：长城嘉信以专项资产管理计划项下人民币 900 万元的资金受让武
汉正华持有泰宇商贸 10%的股权（对应其注册资本为 900 万元）。股权转让前后泰
宇商贸股东的出资额及股权占比如下：
人民币： 万元
股权转让前 股权转让后
泰宇商贸股东
出资额 股权比例 出资额 股权比例
武汉正华利 9,000 100% 8,100 90%
长城嘉信 0 0.00% 900 10%
注册资本合计 9,000 100% 9,000 100%
股权回购：资产管理计划三年期满，委托贷款债务全部清偿后，武汉正华利
将回购标的股权并支付回购价款。（回购价款＝回购本金 900 万元+回购溢价 243
万元；回购溢价＝回购本金 900 万元×回购溢价率 9%×3 年）。武汉正华利将于回
购基准日支付回购本金，回购溢价分 3 期支付，每期支付人民币 81 万元。
（2）江苏银行、泰宇商贸、长城嘉信签署《委托贷款合同》：由长城嘉信委
托江苏银行向泰宇商贸提供人民币 79,100 万元委托贷款，用于武汉市硚口区农利
村 K4、K5、K6 地块城中村改造项目。贷款期限 36 个月，贷款年利率 9%。
（3）江苏银行与武汉正华利签署《质押担保合同》：武汉正华利以持有的泰
宇商贸 90%的股权提供质押担保，担保范围为委托货款合同项下债务人泰宇商贸
所应承担的全部债务。
（4）泰宇商贸、安徽东磁、合肥名流分别与江苏银行签署《抵押担保合同》：
泰宇商贸、安徽东磁、合肥名流各以其持有的土地使用权证为委托货款合同项下
债务人泰宇商贸所应承担的债务分别提供抵押担保。
（5）美好集团和刘道明先生分别与江苏银行签署《保证担保合同》：保证方
式为连带责任保证，保证期间为从合同生效日起至委托贷款合同项下具体授信债
务履行期限届满之日后两年，担保范围为委托货款合同项下债务人泰宇商贸所应
承担的全部债务。
五、本次融资事项对公司的影响
本公司作为泰宇商贸的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。泰
宇商贸系公司进行武汉市农利村“城中村”综合改造项目二期项目的开发主体，
本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展
产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 608,500 万元（包含本次担
保），占公司最近一期经审计（2014 年 12 月 31 日）净资产的比例为 111.64%。其
中公司对控股子公司的担保总额为 601,500 万元（包含本次担保）。公司无逾期担
保情况。
七、备查文件
1、合作框架协议；
2、股权转让及回购协议；
3、委托贷款合同；
4、质押担保合同；
5、抵押担保合同；
6、保证担保合同。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月18日
