关于第七届董事会第二十次会议审议相关事项的独立董事意见




                         美好置业集团股份有限公司
      关于第七届董事会第二十次会议审议相关事项的独立董事意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司第七届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》的
独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控
股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发表意
见如下：

    （1）截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；公司
不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其关联方承担费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

    （2）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的
规定，不存在违规担保。

    （3）公司为了支持子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决程序符
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合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。



    二、对《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制
指引》等法规的有关规定，公司对2015年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2015年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、对《2015年度利润分配预案》的独立意见

    公司拟以 2015 年 12 月 31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东按每

10 股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。根据中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，我们作为公司

的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司现金分红预案发表意见如下：

    公司 2015 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出

的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行

股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。

    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。




    四、对《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案》的独立意见
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    本次提请公司2016年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司
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合并报表范围内的子公司或为公司子公司融资提供担保服务的担保公司，财务风险处于
公司可控制范围内。
       所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业
务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
       我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       五、对《关于控股股东名流投资为公司提供担保事项的议案》的独立意见
       为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司将为公司不超过15亿元
的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日
止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。
       我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
       （1）本次交易系公司股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司顺利融资，
加快项目开发进度，符合公司经营管理需要。该项交易不存在损害公司利益或中小股东
利益、非关联股东利益的行为和情况。
       （2）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有
效。
       我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       六、对《关于2016年度向关联方借款的议案》的独立意见
       我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
       （1）本次交易系公司股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司获取土地储
备和项目开发，符合公司经营管理需要。该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，
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遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股
东利益的行为和情况。
       （2）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有
效。
       我们同意将该议案提交公司股东大会审议。




       七、对《关于公司2016年度预计日常关联交易》的独立意见
       公司控股股东名流投资集团有限公司的全资子公司中工建设有限公司是具有一级
资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为
公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续
与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2016年度与公司
日常关联交易合同金额不超过50,000万元。
       我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
       （1）公司与中工建设发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联
交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
       （2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交
易而形成对关联方的依赖。
       （2）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有
效。
       我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       八、对《关于聘任公司财务负责人的议案》的独立意见
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    经总裁提名，董事会人力委员会审核通过，拟聘任刘怡祥先生担任公司财务负责人。
    经查阅相关资料，我们认为，刘怡祥先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定
的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所需的工作经验，根据其个人
履历、工作实绩等，不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会及其他
部门的处罚和证券交易所惩戒，提名程序合法有效。因此，我们同意聘任刘怡祥先生担
任公司财务负责人。




    九、对《关于公司配股方案的议案》的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定，我们作为美好置业集
团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十次会议
审议的《关于配股方案的议案》等相关议案发表独立意见如下：
    1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实
际情况，具有可行性。
    2、基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实力，改
善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞
争能力，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东名流投资集团有限公司按照发行
价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    4、本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。
    5、 公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，同意将《关于配股方案的议案》等相关议案提交公司股东大会
审议。
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    十、对《关于未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）以及《公司章程》等相关规定，作为美好置业集团股份有限公司（以下简称：公司）
独立董事，我们对公司《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》进行了认真审阅，
基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
    公司制订的未来三年股东回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于
保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和
中小股东利益的行为。我们同意本次制定的未来三年股东回报规划，并同意董事会将该
规划提交公司股东大会审议。
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    此页无正文，为《关于美好置业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议审议
相关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




       赵西萍                 孙大敏                       张龙平




                                                            2016 年 1 月 14 日