美好置业集团股份有限公司                     2016 年第二次临时股东大会会议文件




              美好置业集团股份有限公司
             2016 年第二次临时股东大会
                           会 议 文 件




                              2016 年 3 月

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议案：

             关于为武汉园博园置业有限公司提供担保的议案


各位股东：
    日前，公司与武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）签署股权转让协
议，拟将所持有的武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）52%股权转让给东湖
高新。截止目前，公司为园博园置业融资 9.76 亿元提供了担保，担保期限为：自 2014 年 2
月 18 日起至 2017 年 2 月 17 日止，该担保事项属于公司 2014 年第一次临时股东大会审议批
准的公司对子公司融资提供担保的授权范围，并经公司第六届董事会第五十六次会议批准。
    鉴于公司将所持有的园博园置业 52%股权转让给东湖高新后，公司将不再直接持有园博
园置业的股权，上述融资担保事项转变为公司对外提供担保。公司与东湖高新已约定双方尽
快安排解除相应担保责任，公司拟在股权转让后至担保责任解除前，为园博园置业提供不超
过 9.76 亿元担保。园博园置业承诺以其自有资产为公司提供的担保责任提供反担保。
    本议案已经 2016 年 2 月 19 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚须提交本
次股东大会以特别决议审议。
    一、被担保人基本情况
    1、注册号：420104000145548；名称：武汉园博园置业有限公司；法定代表人：汤国强；
注册资本：5,000 万元人民币；成立日期：2012 年 11 月 8 日；住所：武汉市硚口区长丰街长
丰村特 6 号；经营范围：房地产开发；商品房销售。
    2、主要财务数据：
    截至 2014 年 12 月 31 日，园博园置业经审计的总资产：114,747.56 万元，净资产：4,972.07
万元；2014 年度营业收入 0 万元，净利润-24.98 万元。
    截至 2015 年 12 月 31 日，园博园置业经审计的总资产：106,174.06 万元，净资产：4,978.81
万元；2015 年度营业收入 0 万元，净利润 6.74 万元。
    3、股东情况
    园博园置业原为公司 2012 年 11 月设立的全资子公司。2014 年 3 月，根据园博园置业的
融资需要，经公司第六届董事会第五十六次会议审议批准，园博园置业股权结构变更为公司
持有其 52%股权，长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）持有其 48%股权。
    长城嘉信系长城基金管理有限公司的控股子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的
股东不存在关联关系。

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    公司将所持有的园博园置业52%股权转让给东湖高新后，公司将不再直接持有园博园置业
股权，园博园置业股权结构变更为东湖高新持有其52%股权，长城嘉信持有其48%股权。
    二、担保的主要内容
    根据公司第六届董事会第五十六次会议决议，2014年2月，公司、园博园置业与长城嘉信
及其它相关方共同签订《合作框架协议》，由长城嘉信通过湖北银行江岸支行（以下简称“湖
北银行”）向园博园置业提供为期36个月（自2014年2月18日起至2017年2月17日止）总额为9.76
亿元的委托贷款借款。担保方式为：公司以持有的园博园置业52%股权向湖北银行设定股权质
押，同时将持有的园博园置业48%股权以2,400万元的价格转让给长城嘉信；公司和全资子公
司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）及董事长刘道明先生提供连带责任保
证担保；公司全资子公司安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）以部分土地使用权
提供抵押担保。协议约定，委托贷款本息全部归还之日，公司将按照2,400万元的价格向长城
嘉信回购其持有的园博园置业48%的股权。
    2016年2月4日，经公司总裁办公会审议通过，公司拟将所持有的园博园置业52%股权转让
给东湖高新。本次股权转让后，公司和武汉江北对园博园9.76亿元融资的连带责任保证担保，
以及安徽东磁以部分土地使用权提供的抵押担保均转变为公司对外提供担保。目前，公司与
东湖高新已约定双方尽快安排解除相应担保责任，公司拟在股权转让完成后至上述担保责任
解除前，为园博园置业提供不超过9.76亿元担保。
    为保证公司在承担担保责任后的追偿权，园博园置业向公司出具承诺函，承诺以自有资
产为公司上述担保责任提供反担保。
    三、担保目的和对公司的影响
    上述对外担保是在股权转让过程中形成的，公司与东湖高新已约定双方尽快安排解除相
应担保责任，且园博园置业同时将为公司提供反担保。园博园置业资产质量良好，经营情况
正常，有较强的偿债能力，公司担保风险较小，风险可控。


    以上报告，提请各位股东审议。


                                                       美好置业集团股份有限公司
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                                                            2016 年 3 月 7 日




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