股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-53
美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司债权融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）于2016年4月29日以
通讯方式召开第七届董事会第二十七次会议，审议并一致通过《关于全资子公司债权融
资相关事项的议案》：公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称武汉江北）
与武汉南部新城投资有限公司（以下简称南部新城）、名流置业武汉有限公司（以下简
称武汉置业）拟以内部往来款债务重组的方式，向中国信达资产管理股份有限公司湖北
分公司（以下简称信达资产）融资9亿元，还款宽限期24个月，还款宽限补偿金年率为
9.3%。
债务重组后，公司全资子公司武汉美好锦程置业有限公司（以下简称美好锦程）和
武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称泰宇商贸）为共同债务人，与武汉江北共同承担主
协议项下对信达资产的还款义务。公司、公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简
称“名流投资”）、实际控制人刘道明先生及配偶为本次融资提供连带责任保证担保。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上
述公司对外担保事项属于公司 2015 年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超
过 94 亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶为上述融资方案提供连带责
任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资
金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生、刘柳女士作为关联董事，回避
了本议案的表决。
二、协议各方基本情况
1、债权受让方信达资产
名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司；注册号/统一社会信用代码：
91420000714692037D；负责人：王季明；营业场所：武汉市武昌区中南路 1 号；经营范
围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处
置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价
证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化
业务、金融机构托管和关闭清算业务；代理保险业务；财务、投资、法律及风险管理咨
询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
信达资产与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、债权转让方
（1）南部新城
名称： 武汉南部新城投资有限公司；注册资本 ：20,000 万元；法定代表人：汤国
强；统一社会信用代码： 91420111587953520G； 成立日期：2011 年 12 月 15 日；住
所：洪山区青菱乡建和村特 1 号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，商品房的
销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征
收及房屋征收代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，南部新城经审计的资产总额为 166,405.65 万元，负债总
额为 146,719.89 万元（其中流动负债为 146,719.89 万元），净资产为 19,685.76 万元，
2015 年度营业收入为 0 万元，净利润为-105.27 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，南部新城资产总额为 200,171.63 万元，负债总额为
180,532.08 万元（其中流动负债为 180,532.08 万元），净资产为 19,639.55 万元，2016
年 1-3 月营业收入为 0 万元，净利润为-46.21 万元。（上述财务数据未经审计）
南部新城为本公司全资子公司。
（2）武汉置业
名称： 名流置业武汉有限公司；注册资本：120,500 万元；法定代表人 ：汤国强；
注册号/统一社会信用代码 ：91420105551961780A；成立日期：2010 年 3 月 18 日；住
所：武汉市汉阳区马鹦路特 1 号；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规
定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
截至 2015 年 12 月 31 日，武汉置业经审计的资产总额为 345,338.29 万元，负债总
额为 222,592.98 万元（其中流动负债为 106,092.98 万元），净资产为 122,745.31 万
元，2015 年度营业收入为 125,357.53 万元，净利润为 7,239.71 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，武汉置业资产总额为 449,884.23 万元，负债总额为
358,913.31 万元（其中流动负债为 238,913.31 万元），净资产为 90,970.92 万元，2016
年 1-3 月营业收入为 0 万元，净利润为-1,774.38 万元。（上述财务数据未经审计）
武汉置业为本公司全资子公司。
3、债务人武汉江北
名称：名流置业武汉江北有限公司；注册资本：50,000 万元；法定代表人：汤国
强；注册号/统一社会信用代码：91420104581825763L；成立日期：2011 年 9 月 20 日；
住所：武汉市硚口区长丰村特 1 号；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋拆迁代
理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
截至 2015 年 12 月 31 日，武汉江北经审计的资产总额为 290,334.76 万元，负债总
额为 205,245.08 万元（其中流动负债为 205,245.08 万元），净资产为 85,089.68 万
元，2015 年度营业收入为 28,602.70 万元，净利润为 25,938.14 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，武汉江北资产总额为 168,643.35 万元，负债总额为
83,977.54 万元（其中流动负债为 83,977.54 万元），净资产为 84,665.81 万元，2016
年 1-3 月营业收入为 0 万元，净利润为-423.87 万元。（上述财务数据未经审计）
武汉江北为本公司全资子公司。
4、共同债务人
（1）泰宇商贸
名称：武汉市泰宇商贸有限公司；注册资本：9,000 万元；法定代表人：汤国强；
注册号/统一社会信用代码：914201041778778446；成立日期：1992 年 6 月 11 日；住
所：硚口区古田二路特 1 号；经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项
规定经审批后方可经营)、物业管理、服装，钢材，建筑材料，农副产品制造销售；针
纺织品、建筑材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售。
截至 2015 年 12 月 31 日，泰宇商贸经审计的资产总额为 127,837.50 万元，负债总
额为 119,917.61 万元（其中流动负债为 40,817.61 万元），净资产为 7,919.89 万
元，2015 年度营业收入为 114.20 万元，净利润为-1,063.93 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，泰宇商贸资产总额为 117,310.27 万元，负债总额为
109,629.36 万元（其中流动负债为 30,529.36 万元），净资产为 7,680.91 万元，2016
年 1-3 月营业收入为 19.62 万元，净利润为-238.98 万元。（上述财务数据未经审计）
泰宇商贸为本公司全资子公司。
（2）美好锦程
名称： 武汉美好锦程置业有限公司；注册资本 ：1,000 万元；法定代表人：汤国
强；注册号/统一社会信用代码 ：91420104090831819M；成立日期：2014 年 2 月 27 日；
住所：武汉市硚口区长丰村特 4 号；经营范围：房地产开发；商品房销售（国家有专项
规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
截至 2015 年 12 月 31 日，美好锦程经审计的资产总额为 91,506.44 万元，负债总
额为 90,576.33 万元（其中流动负债为 51,076.33 万元），净资产为 930.11 万元，2015
年度营业收入为 0 万元，净利润为-68.05 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，美好锦程资产总额为 85,325.85 万元，负债总额为
84,465.08 万元（其中流动负债为 44,965.08 万元），净资产为 860.77 万元，2016 年
1-3 月营业收入为 0 万元，净利润为-69.34 万元。（上述财务数据未经审计）
美好锦程为本公司全资子公司。
三、债务重组方案
信达资产、武汉江北分别与南部新城和武汉置业签订《债权收购协议》，由信达资
产收购南部新城对武汉江北的 4 亿元债权，以及武汉置业对武汉江北的 5 亿元债权，合
计收购价款 9 亿元。
债务重组后，武汉江北、美好锦程、泰宇商贸与信达资产共同签订《还款协议》（以
下简称主协议），美好锦程和泰宇商贸作为共同债务人，与武汉江北共同承担主协议项
下对信达资产的还款义务。还款宽限期为自债权收购价款付款日起 24 个月，还款宽限
补偿金年率为 9.3%。
公司、公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶为本资融资提供连带
责任保证担保。
四、相关协议的主要内容
1、债权转让协议一
（1）转让方：南部新城；受让方：信达资产；债务人：武汉江北。
（2）债权金额：转让方对债务人享有的债权本金余额为人民币 4 亿元。
（3）债权转让价款：人民币 4 亿元。
2、债权转让协议二
（1）转让方：武汉置业；受让方：信达资产；债务人：武汉江北。
（2）债权金额：转让方对债务人享有的债权本金余额为人民币 5 亿元。
（3）债权转让价款：人民币 5 亿元。
3、还款协议
（1）债权人：信达资产；债务人：武汉江北；共同债务人：美好锦程、泰宇商贸。
（2）重组债务金额：人民币 9 亿元。
（3）还款宽限期及还款计划：还款宽限期为自债权收购价款付款日起 24 个月。还
款宽限补偿金年率为 9.3%，按季支付。债务人到期一次性支付还款债务本金。
4、保证合同
（1）债权人：信达资产
（2）保证人：美好集团、名流投资、刘道明先生及配偶
（3）被担保人：南部新城、武汉置业、武汉江北、美好锦程、泰宇商贸
（4）保证方式：连带责任保证
（5）保证范围：主协议项下约定的主债务（包括但不限于还款债务、还款宽限补
偿金）及可能发生的违约金、实现债权的费用。
（6）保证期间：主协议项下债务履行期限届满之日起二年。
五、交易的目的和对公司的影响
董事会认为，公司下属的全资子公司以债权方式融资，有利于合理匹配现金流量，
优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联方为公司融资提供担保事项进行了事前认可，并发表专项
独立意见如下：
经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次债务重组有利于公司优化财务结构，满足资金周转需要。
2、公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生为本次融资提供担保，系对公司的
财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易中关联方不收取担保费用，不存在资金
往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议
本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事
刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
七、累计对外担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为821,800万元（不包含本次担保），
占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为139.79%。其中对控股子公
司担保额694,500万元。公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、债权转让协议；
3、还款协议；
4、保证合同；
5、公司独立董事的事前认可意见及专项独立意见。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 4 日
