美好置业集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会
会议文件
2016 年 8 月
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美好置业集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议文件
议案一：
关于提请股东大会调整授权公司董事会
全权办理本次配股具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司配股方案的议案》，并就办理本次配
股具体事宜对董事会进行了授权，为保证本次配股事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大
会在授权内容不变的前提下，将该授权的有效期调整为公司 2015 年年度股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 1 日
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议案二：
关于修改《美好置业集团股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等有关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，拟修订《美好置业集团股份有限
公司募集资金管理办法》，具体修订内容详见附件：《募集资金管理办法修订对照表》。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 1 日
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美好置业集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议文件
附件：《募集资金管理办法修订对照表》
原章节号 原募集资金管理办法内容 本次拟修订内容
第一条 为规范美好置业集团股份有限公司(以
下简称“公司”)募集资金的管理和使用，最大限度地
为规范美好置业集团股份有限公司(以下简称
保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深
“公司”)募集资金的管理和使用，最大限度地保障
第一章 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
第一条 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
结合公司的实际情况制定本管理办法。
年修订）》等有关法律法规的要求，结合公司的实际
情况制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通
本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
第一章 行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
第二条 行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金。
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司将审慎使用募集资金，保证募集资
募集资金到位后公司将及时办理验资手续，由 金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一
第一章第 具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告， 致，不得随意改变募集资金的投向。
三条 并立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划 公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际
组织募集资金的使用工作。 使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 董事会负责建立健全公司募集资金管
理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制
募集资金原则上用于公司对外公布的募集资金
第一章 度应对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计
第四条 追究等内容，以及募集资金使用的申请、分级审批权
划，做到资金使用的规范、公开和透明。
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序作出明
确规定。
第五条 募集资金到位后公司将及时办理验资
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《股
第一章 手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资
票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募
第五条 报告，并立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用
集资金的使用情况。
计划组织募集资金的使用工作。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集
第六条 募集资金投资项目通过上市公司的子
第一章 资金致使公司遭受损失的，公司将视具体情况，给
公司或者公司控制的其他企业实施的，应确保该子公
第六条 予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人应承担
司或者受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
民事赔偿责任。
第七条 违反国家法律法规及公司章程等规定
募集资金的存放、使用管理应接受监管部门的
第一章 使用募集资金致使公司遭受损失的，公司将视具体情
监督和保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期间
第七条 况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人应
的查询。
承担民事赔偿责任。
第八条 募集资金的存放、使用管理应接受监管
第二章 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监 部门的监督和保荐机构指定的保荐代表人在持续督
第八条 督，公司建立募集资金专户存储制度。 导期间的查询。公司将配合保荐机构在持续督导期间
对公司募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构按
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照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等规定进行持续督导工作。
第九条 公司将审慎选择商业银行并开设募集
资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于
公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金
董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
的方式，对募集资金实行集中存放，并与开户银行、
第二章 金或者用作其他用途。
保荐机构签订募集资金专用帐户使用和督导的三方
第九条 公司存在两次以上融资的，公司将独立设置募集
协议。公司设立存放募集资金的专用账户由董事会
资金专户。
批准。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下
简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司在募集资金到位后一个月内与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金专用
账户使用和督导的三方监管协议。（以下简称“协
议”）。协议至少包括下列内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额；
3、公司一次或者十二个月内累计从该专户中支
取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项 6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配
目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐 合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的
第二章
户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户 监管方式；
第十条
存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用 7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和
帐户。 违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单
或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司将在上述协议签订后及时公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机
构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协
议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，
并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按 第十一条 公司将按照发行申请文件中承诺
第十一条 照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉 的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
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及募集资金的支出均须由计划发展部门提出资金使 集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告。
用计划，在董事会授权范围内，由财务部门审核后，
逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后，按
照资金调度具体情况予以付款；凡超过董事会授权
范围的，经报董事会审批。
第十二条 募集资金原则上须用于主营业务。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可
投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
第三章 计划发展部门要细化具体工作进度，保证各项工作
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
第十二条 能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工
业务的公司。
作进度计划。
不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出
必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批
确因不可预见的客观要素影响项目，不能按承 手续，凡涉及募集资金的支出均须由计划发展部门提
第三章
诺的预期计划进度完成时，必须对实际情况公开披 出资金使用计划，在董事会授权范围内，由财务部门
第十三条
露并详细说明原因。 审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字
后，按照资金调度具体情况予以付款；凡超过董事会
授权范围的，经报股东大会审批。
募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺
第十四条 投资项目按董事会承诺的计划进
的项目相一致，原则上不应变更，对确因市场发生
第三章 度实施，计划发展部门要细化具体工作进度，保证各
变化需要改变募集资金投向时，公司将进行充分的
第十四条 项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具
论证，并经公司董事会审议并依照法定程序报股东
体工作进度计划。
大会审批。
第十五条 公司将确保募集资金使用的真实
公司变更募集资金项目时，独立董事发表独立
第三章 性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人
意见，如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表
第十五条 等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
决时，关联股东要执行回避制度。
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 募集资金投资项目年度实际使用
出现以下情况视为募集资金项目发生变化：
募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
1、募集资金项目的放弃或增加；
第三章 预计使用金额差异超过 30%的，公司将调整募集资金
2、单个项目募集资金投资金额变化超过 20%；
第十六条 投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年
3、证券主管部门或深圳证券交易所认定的其他
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
情况。
投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规 第十七条 募集资金投资项目出现下列情形
定及时公告披露以下内容： 的，公司将对该项目的可行性、预计收益等重新进行
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说 论证，决定是否继续实施该项目：
明； 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大
第三章 2、董事会关于新项目的发展前景盈利能力有关 变化的；
第十七条 的风险及对策等情况的说明； 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的, 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限
应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定 且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
予以披露； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
4、新项目涉及关联交易还应当比照深圳证券交 公司将在最近一期定期报告中披露项目的进展
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易所股票上市规则的有关规定予以披露； 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
5、深圳证券交易所要求的其他内容。 划（如有）。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5
个工作日内，将有关材料报相关部门备案。
为充分发挥资金使用效益，在确保募集资金投
资项目实施的前提下，经董事会批准，募集资金可
暂时用于补充公司公司流动资金，时间不超过六个
第三章 第十八条 公司决定终止原募集资金投资项
月。在超过本次募集金额 10%以上闲置募集资金补
第十八条 目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
充流动资金时，须经股东大会审批，公司需提供网
络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意
见披露。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的，须经董事会审议通
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于 过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
第三章 与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后
第十九条 间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 方可实施。
衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，须在置
换实施前对外公告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用
于补充流动资金，须经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应符
合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金
投资计划的正常进行；
公司严禁将募集资金用于委托理财、质押或抵
第三章 2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
押贷款、委托贷款，禁止具有实际控制权的个人、
第二十条 金（如适用）；
法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4、不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排
用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可
转债等的交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资
金的，须经董事会审议通过，并在二个交易日内公告
下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
第四章 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
第二十一 公司至少每季度检查一次募集资金使用情况。 2、募集资金使用情况；
条 3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费
用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
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5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前
十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动
资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资
助的相关承诺；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易
日内公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能
够提供保本承诺；
第四章 财务部门于每季度末以书面形式向董事会专项
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
第二十二 报告募集资金使用情况，上述专项报告同时抄报监
进行。
条 事会。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，应及时报深圳证券交易所备
案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品，
须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
第四章
公司董事会在年度股东大会和定期报告中披露 2、募集资金使用情况；
第二十三
募集资金使用和项目实施进展情况。 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限；
条
4、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
5、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向
第五章 独立董事、保荐机构有权对募集资金使用情况 特定对象购买资产，应确保在新增股份上市前办理完
第二十四 进行检查，独立董事根据公司章程规定，可以聘请 毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
条 会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见
书。
第五章 第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向
第二十五 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产，相关
条 当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第五章 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资 第二十六条 出现以下情况视为募集资金用途
第二十六 金使用情况进行督导。 变更：
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条 1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体
由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上
市公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、证券主管部门或深圳证券交易所认定的其他
情况。
第六章 第二十七条 公司在董事会和股东大会审议通
第二十七 本办法由公司董事会负责解释。 过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用
条 途。
第二十八条 董事会应审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具
第六章
本办法自公司董事会审议通过并报公司股东大 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
第二十八
会批准后生效，原管理办法同时废止。 险，提高募集资金使用效益。
条
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于
主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途，应在提
交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益
分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
无 明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资
金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的
说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更
为合资经营的方式实施，将在充分了解合资方基本情
无
况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购
控股股东或者实际控制人资产（包括权益），须确保
在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
无 易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行
交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 上市公司改变募集资金投资项目
无
实施地点，须经董事会审议通过，并在二个交易日内
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公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募集资金投资项目的，须经董事会审议通过、保荐机
构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人
无 民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况须在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按
照本办法第 27 条、第 29 条履行相应程序及披露义务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
无 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额 10%的，须经董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人
民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况须在年度报告中披露。
第三十五条 公司会计部门对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
无 查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告，应当及时向董事会报告。董事会在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董
事会将出具半年度及年度募集资金存放与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
无 与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司将解释具体原因。当期使用闲置募集
资金进行现金管理投资产品的，公司将披露本报告期
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的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已
经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”的，董事会将就鉴证报告中会计师事务
所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十七条 保荐机构至少每半年对公司募集
资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计
无
年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告并披露。
第三十八条 公司募集资金存放与使用情况被
会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者
无 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条 独立董事应关注募集资金实际使
用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。
无 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应积极配合，并承担必要的费用。
第四十条 监事会有权对募集资金使用情况
无
进行监督。
第四十一条 本办法与相关法律法规和/或中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定有矛盾的，按照
相关法律法规和/或中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定执行。
无 第四十二条 本办法由董事会负责解释。
第四十三条 本办法自董事会审议通过并报股
无
东大会批准后生效，原管理办法同时废止。
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