美好置业集团股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会
会议文件
2016 年 10 月
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美好置业集团股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议文件
议案一：
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司 2015 年度聘请的会计师事务所——中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
勤勉尽责，在 2015 年度审计过程中认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价
公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力，为保持公司审计工作的连
续性，公司董事会拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度财
务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币 150 万元，其中财务报告审计
费用为 110 万元，内部控制审计费用为 40 万元。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 12 日
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议案二：
关于签订武汉市洪山区建和村 A 包项目合作协议的议案
各位股东：
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”或“公司”）及公司全资子公司
武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）、武汉江南印象置业有限公司（以下
简称“江南印象”、“目标公司”）拟与新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）
及其控股子公司武汉新城创置置业有限公司（以下简称“武汉新城”）共同签订《武汉市
洪山区建和村城中村综合改造 A 包项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》约定，武汉新城以人民币 2,000 万元收购南部新城所持有的目标公司
100%股权，并以人民币 249,408 万元包干总价委托我方或我方指定的公司完成目标公司所
涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司第七届董事会第三十五次会议于 2016 年 9 月 25 日审议并一致通过上述事
项。鉴于预计公司因上述合作可实现的净利润超过公司最近一期经审计净利润的 50%以
上，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易各方基本情况
1、新城控股
统一社会信用代码：913204002508323014；名称：新城控股集团股份有限公司；类型：
股份有限公司（上市）；法定代表人：王振华；注册资本 222,048.4186 万元人民币；成立
日期：1996 年 06 月 30 日；住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 208 室；经
营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、
维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。
截至 2015 年 12 月 31 日，新城控股经审计的总资产：6,780,211.56 万元，净资产：
1,213,121.87 万元；2015 年 1-12 月营业收入：2,356,879.31 万元；净利润：183,627.44 万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，新城控股总资产：8,179,644.66 万元；净资产：1,267,539.78
万元；2016 年 1-6 月营业收入：907,157.44 万元；净利润：85,235.36 万元（上述财务数据
未经审计）。
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新城控股（证券代码：601155）于 2015 年在上海证券交易所上市。截至 2016 年 6 月
30 日，其持股 5%以上股东为：常州富域发展有限公司（持股 62.06%）、常州德润咨询管
理有限公司（持股 6.21%），其公司实际控制人为自然人王振华。
新城控股及其持股 5%以上股东、实际控制人与公司及持有公司 5%以上股份的股东均
不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、武汉新城
统一社会信用代码：91420105303557201D；名称：武汉新城创置置业有限公司；类型：
有限责任公司；法定代表人：王振华；注册资本：1,000 万元人民币；成立日期：2014 年
9 月 11 日；住所：武汉市汉阳区四新北路 100 号太子水榭会所楼 3 楼 312 室；经营范围：
房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015 年 12 月 31 日，武汉新城经审计的总资产：211,940.07 万元，净资产：-1,469.80
万元；2015 年 1-12 月营业收入:0 万元；净利润：-2,200.39 万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，武汉新城总资产：340,495.60 万元；净资产：-2,798.56 万元；
2016 年 1-6 月营业收入：0 万元；净利润：-1,192.19 万元（上述财务数据未经审计）。
武汉新城系新城控股设立的控股子公司。
3、南部新城
统一社会信用代码 91420111587953520G：名称：武汉南部新城投资有限公司；类型：
有限责任公司；法定代表人：汤国强；注册资本：20,000 万元人民币；成立日期：2011 年
12 月 15 日；住所：洪山区青菱乡建和村特 1 号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，
商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，
房屋征收及房屋征收代理。
截至 2015 年 12 月 31 日，南部新城经审计的总资产：166,405.65 万元，净资产：19,685.76
万元；2015 年 1-12 月营业收入：0.00 万元；净利润：-105.27 万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，南部新城总资产：157,497.97 万元；净资产：19,577.91 万元；
2016 年 1-6 月营业收入：0.00 万元；净利润：-107.85 万元（上述财务数据未经审计）。
南部新城系本公司全资子公司，实际承担武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目的
拆迁安置补偿等工作。
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二、交易标的基本情况
1、目标公司
统一社会信用代码 91420111MA4KMJUL7Y；名称：武汉江南印象置业有限公司；类
型：有限责任公司；法定代表人：汤国强；注册资本：2,000 万元人民币；成立日期：2016
年 5 月 9 日；住所：洪山区青菱乡建和村（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发、商
品房的销售；对房地产的投资；房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动；房
屋（土地）征收及房屋（土地）征收代理。
截至 2016 年 8 月 31 日，目标公司资产总计 503 万元，负债合计 503.03 万元，2016
年 5-8 月营业收入 0.00 万元，净利润 - 0.04 万元（上述财务数据未经审计）。
2、目标地块
目标公司于 2016 年 5 月通过公开市场以挂牌方式竞得位于武汉市洪山区建和村编号
为 P（2016）024 号国有建设用地使用权（以下简称“建和村 A 包”、“目标地块”），竞得
价 71,260 万元，并于 2016 年 5 月 12 日签订《国有建设用地使用权成交确认书》（武土交
确字[2016]第 025-1 号）。
建和村 A 包由 K4、K5 共两个地块组成，位于武汉市武昌南部、青菱湖以北、白沙洲
长江大桥附近。其中 K4 地块净用地面积为 97,040.82 平方米，规划用地性质为居住用地，
建筑面积不大于 339,600 平方米；K5 地块净用地面积 5,324.95 平方米，规划用地性质为批
发市场用地，建筑面积不大于 6,800 平方米。
建和村 A 包系城中村改造项目，根据城中村改造的特殊性和武汉市相关政策规定，挂
牌成交价为计算开发规模而确定的政策成本，成交价款不需在摘牌时一次付清。摘牌单位
需要完成土地整理，承担相应的土地成本包含挂牌土地对应城中村综合改造成本，其中拆
迁补偿、还建安置费用随进度支付。在还建安置房及还建房公共服务设施建设过程中实际
发生的建设费用，根据法规、规章、政策据实结算后可能超过挂牌文件约定的建设成本，
由竞得人据实负担。
三、合作协议主要内容
1、交易各方
甲方 A：南部新城；甲方 B：美好集团
乙方 A：武汉新城；乙方 B：新城控股
丙方（目标公司）：江南印象
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2、释义
目标地块：指武汉市洪山区青菱街建和村城中村改造 A 包项目所对应的 K4、K5 地块。
交易基准日：甲乙双方确认本协议签订当日为交易基准日。除本协议另有约定外，交
易基准日前目标公司的债权债务由甲方承担，交易基准日及以后的债权债务由乙方承担。
3、目标公司股权转让
乙方受让甲方持有的目标公司 100%股权的转让价款为 2,000 万元。
本协议签署后 3 日内，乙方向甲方支付人民币 1,800 万元股权转让款，并于当日代目
标公司向甲乙双方共管账户支付委托拆迁安置补偿款的 80%（计 199,526.4 万元）。甲方收
到上述款项后 7 个工作日内甲乙双方共同完成目标公司 90%股权工商变更登记手续。
在 2017 年 3 月 1 日前，甲方收到乙方支付人民币 200 万元股权转让款后，7 个工作日
内甲乙双方共同完成目标公司 10%股权工商变更登记资料手续。
4、目标地块拆迁补偿安置委托
乙方和目标公司委托甲方或甲方指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部
拆迁安置补偿义务，委托义务包括但不限于：目标公司应承担的拆迁安置补偿、还建安置
房和还建公共服务配套设施建设等工作；支付在目标地块《不动产权证书》办理过程中需
缴纳的集体土地征转用及征地补偿费用等（不包含本协议约定的办理目标地块《不动产权
证书》需缴纳的土地契税、印花税办证费用）。乙方和目标公司委托甲方或甲方指定的公
司完成以上所有工作的包干总价款为 249,408 万元。
乙方自成为目标公司 90%股东后以 249,408 万元为包干价就目标公司向甲方支付目标
地块委托拆迁安置补偿款承担连带保证责任，如超过该 249,408 万元的，由甲方承担拆迁
安置补偿款的剩余支付责任。
目标公司或乙方负责按以下约定分三笔支付目标地块委托拆迁安置补偿款：
（1）本协议签订后 3 日内，乙方在支付第一笔股权转让款的当日代目标公司支付委
托拆迁安置补偿款的 80%，计 199,526.4 万元。
（2）2017 年 3 月 1 日前，甲方书面通知乙方支付股权转让款 200 万元和乙方代目标
公司向甲方支付委托拆迁安置补偿款的 10%，计 24,940.8 万元，乙方接到甲方通知后 3 日
内支付上述款项。
（3）甲方在 2018 年 9 月 30 日前，甲方向乙方提供税务部门认可的合法有效票据的
当日，乙方代目标公司向甲方支付委托拆迁安置补偿的 10%，计 24,940.8 万元。
5、甲方确保目标公司能够签署目标地块的《国有土地使用权出让合同》。确保目标公
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司于 2017 年 3 月 1 日前取得目标地块《不动产权证书》，否则视为甲方根本违约。
四、交易定价依据
1、武汉市是湖北省省会和政治、经济、文化中心，产业密集，高校众多，人口呈净
流入状态，消费市场巨大。近年来，武汉市经济发展处于良性发展的上升通道，地铁、城
铁等轨道交通持续建设不断推升城市价值。各行业均看好武汉市场发展，土地需求旺盛，
带动土地市场有较好的表现。
近期武汉土地市场部分成交情况
项 地块编号及土地 成交时间 土地 占地面积 建筑面积 容积率 成交总价 楼面地价 竞得者
目 位置 用途 （万㎡） （万㎡） （亿元） （元/㎡）
P（2016）074 号 住宅、商
4.55、
1 洪山区杨春湖地 2016/8/9 服、公园 11.16 50.75 73.5 14,271 北京首开
0.07
块（三环内） 与绿地
P（2016）082 号
2 东西湖区（三环 住宅 8.62 27.06 3.0、3.5 28.92 10,686 融创集团
外）
P（2016）080 号 2016/8/16
黄陂区盘龙城地 住宅、商
3 15.68 29.79 1.0-1.9 17.96 6,027 武汉中城
块（三环外，远城 服
区）
2、本次合作协议目标地块位于武汉市的主城区之一洪山区，属于武汉市白沙洲板块，
紧邻三环线。近年来，武汉市房地产市场始终保持较快发展态势，市场呈现成交量价齐升
态势，改善型需求得到进一步释放。同时，城中村改造的拆迁安置补偿成本亦处于上升的
趋势。本次合作协议约定的拆迁安置补偿包干总价 249,408 万元，折合目标地块楼面地价
约 7,200 元/㎡, 系根据城中村综合改造政策成本和公司预计开发成本等因素，参照周边项
目土地成交价款协商确定，符合交易双方的预期。
五、交易的目的和对公司的影响
公司发挥在城中村综合改造业务上的专业优势，与新城控股共同开发武汉市洪山区建
和村城中村综合改造项目，有利于提升建和村地块的整体品质。
根据公司城中村综合改造业务经验及内部成本测算，目标地块的拆迁还建安置成本总
额预计约为 120,000 万元,扣除相关税费及期间费用约 39,000 万元后，该交易预计可实现净
利润约为 90,000 万元。
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按照《合作协议》约定，预计南部新城 2016 年度建和村 A 包项目收款金额约为 199,526
万元，公司将依照收款节点、项目实际拆迁还建等工作进度，结合完工百分比方法，确认
该项交易收入并结转相关成本。预计 2016 年度将实现净利润约 50,000 万元（具体金额尚
需经年审会计师事务所审计）。若未来建和村 A 包项目实际发生的拆迁还建安置成本超出
公司成本测算金额，南部新城作为承包方将自行承担，则将对公司预期收益产生一定影响。
下一步，公司将加强项目管理工作，精细化成本费用控制，全力实现项目利润目标。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 12 日
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