股票简称：美好集团            股票代码：000667        公告编号：2016-107



                         美好置业集团股份有限公司
              关于公司向信达资产融资相关事项的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）于2016年10月11日
以通讯方式召开第七届董事会第三十六次会议，审议并一致通过《关于公司向信达资产
融资相关事项的议案》：
    为优化财务结构，满足资金周转需要，公司与控股子公司武汉名流公馆置业有限公
司（以下简称“公馆置业”）、名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）、名
流置业武汉有限公司（以下简称“武汉置业”）以内部往来款债务重组的方式，向中国
信达资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称“信达资产”）合计融资200,000万元，
还款宽限期24个月，还款宽限补偿金年率为7.8%。
    以债务重组方式融资后，公司及公司全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下
简称“南部新城”）、武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）为共同债务
人，共同承担对信达资产的还款义务。
    为保证以上融资顺利进行，公司以持有的南部新城 100%股权质押担保；公司全资
子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）和南部新城分别以持有的部分
房产和土地提供抵押担保；公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投
资”）、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证担保。
    本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上
述公司对外担保事项属于公司 2015 年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超
过 94 亿元融资进行担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内，不需再次提交股东
大会审议。
    公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶为上述融资方案提供连带责
任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资
金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生、刘柳女士作为关联董事，回避
了本议案的表决。


    二、协议各方基本情况
    1、债权受让方信达资产
    名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司 ；统一社会信用代码：
91420000714692037D；负责人：王季明；营业场所：武汉市武昌区中南路 1 号；经营范
围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处
置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价
证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化
业务、金融机构托管和关闭清算业务；代理保险业务；财务、投资、法律及风险管理咨
询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    信达资产与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    2、债权转让方
    （1）公馆置业
    名称：武汉名流公馆置业有限公司；统一社会信用代码：91420102587964924H；法
定代表人：汤国强；注册资本：10,000 万元；成立日期：2011 年 12 月 30 日；住所：
武汉市江岸区兴业路百步亭花园宏兴苑 1#-4#房；经营范围：房地产开发经营及咨询服
务；房屋租赁及置换。
    公馆置业为公司持股 60%的控股子公司，南方资本管理有限公司持股 40%。
    （2）武汉江北
    名称：名流置业武汉江北有限公司；统一社会信用代码：91420104581825763L；法
定代表人：汤国强；注册资本：50,000 万元；成立日期：2011 年 9 月 20 日；住所：武
汉市硚口区长丰村特 1 号；经营范围：商品房销售(仅限分支机构)；房屋拆迁代理（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
    武汉江北为公司全资子公司。
    （3）武汉置业
    名称：名流置业武汉有限公司；统一社会信用代码：91420105551961780A；法定代
表人：汤国强；注册资本：120,500 万元；成立日期：2010 年 3 月 18 日；住所：武汉
市汉阳区马鹦路特 1 号；经营范围：房地产开发、商品房销售。
    武汉置业为公司全资子公司。
    3、共同债务人
    （1）南部新城
    名称：武汉南部新城投资有限公司；统一社会信用代码：91420111587953520G；法
定代表人：汤国强；注册资本：20,000 万元；成立日期：2011 年 12 月 15 日；住所：洪
山区青菱乡建和村特 1 号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，商品房的销售，对
房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋
征收代理。
    截至 2015 年 12 月 31 日，南部新城经审计的资产总额为 166,405.65 万元，负债总
额为 146,719.89 万元，净资产为 19,685.76 万元，2015 年度营业收入为 0 万元，净利
润为-105.27 万元。
    截至 2016 年 6 月 30 日，南部新城资产总额为 157,497.97 万元，负债总额为
137,920.06 万元，净资产为 19,577.91 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利
润为-107.85 万元。（上述财务数据未经审计）
    南部新城为公司全资子公司。
    （2）美好锦程
    名称：武汉美好锦程置业有限公司；统一社会信用代码：91420104090831819M；法
定代表人：汤国强；注册资本：1,000 万元；成立日期：2014 年 2 月 27 日；住所：武
汉市硚口区长丰村特 4 号；经营范围：房地产开发；商品房销售。
    截至 2015 年 12 月 31 日，美好锦程经审计的资产总额为 91,506.44 万元，负债总
额为 90,576.33 万元，净资产为 930.11 万元，2015 年度营业收入为 0 万元，净利润为
-68.05 万元。
    截至 2016 年 6 月 30 日，美好锦程资产总额为 86,599.48 万元，负债总额为
85,823.88 万元，净资产为 775.60 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润为
-154.50 万元。（上述财务数据未经审计）
    美好锦程为公司全资子公司。


   三、债务重组融资方案

    债务人美好集团和收购方信达资产分别与转让方公馆置业、武汉江北、武汉置业签
订《债权收购协议》，由信达资产收购公馆置业、武汉江北、武汉置业对美好集团的债
权分别为 50,000 万元、30,000 万元、120,000 万元，收购债权合计 200,000 万元，收
购价款合计 200,000 万元。
    收购债权后，美好集团、南部新城、美好锦程与信达资产共同签订《还款协议》，
南部新城和美好锦程作为共同债务人，与债务人美好集团共同按照《还款协议》及《债
权收购协议》（以下合称“主合同”）的约定对未偿还债务直接向信达资产承担清偿责任。
还款宽限期为自各期债权收购款项支付之日起 24 个月，还款宽限补偿金年率为 7.8%。
    担保措施：公司全资子公司芜湖名流以持有的部分房产抵押担保、南部新城以武汉
市洪山区建和村城中村综合改造项目 B 包土地抵押担保；公司以持有南部新城 100%股
权质押担保；公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证
担保。


   四、相关协议的主要内容

    1、债权收购协议一
    （1）转让方：公馆置业；收购方：信达资产；债务人：美好集团
    （2）转让债权金额：人民币 50,000 万元。
    （3）债权转让价款：人民币 50,000 万元。
    2、债权收购协议二
    （1）转让方：武汉江北；收购方：信达资产；债务人：美好集团
    （2）转让债权金额：人民币 30,000 万元。
    （3）债权转让价款：人民币 30,000 万元。
    3、债权收购协议三
    （1）转让方：武汉置业；收购方：信达资产；债务人：美好集团
    （2）转让债权金额：人民币 120,000 万元。
    （3）债权转让价款：人民币 120,000 万元。
    4、还款协议
    （1）债权人：信达资产；债务人：美好集团；共同债务人：南部新城、美好锦程
    （2）重组债务合计金额：人民币 200,000 万元。
    （3）还款宽限期及还款计划：还款宽限期为自各期收购款项支付之日起 24 个月。
还款宽限补偿金年率为 7.8%，按季支付，各期还款债务的补偿金计算公式为：各期还
款债务本金余额*7.8%*实际占用天数/360。债务人应于各期还款债务宽限期终止日之
前，一次性支付各期还款债务本金。各期收购款项支付之日起满 12 个月之后，债务人
经信达资产同意可以提前一次性清偿各期还款债务和补偿金。
    5、股权质押协议
    （1）质权人：信达资产；出质人：美好集团
    （2）债务人：美好集团、南部新城、美好锦程
    （3）质押股权：美好集团持有的南部新城 100%股权。
    （4）质押担保范围：主合同约定的债权本金、还款补偿金、利息等。
    6、抵押合同一
    （1）债权人：信达资产；抵押人：芜湖名流
    （2）被担保人：包括原债权人公馆置业、武汉江北和武汉置业，以及债务人美好
集团，共同债务人南部新城、美好锦程
    （3）抵押物：芜湖名流持有的位于安徽省芜湖市镜湖区吉和街西侧名流印象百货
店，权属证书编号：镜湖字第 2014868499 号。
    （4）抵押担保范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
    7、抵押合同二
    （1）债权人：信达资产；抵押人：南部新城
    （2）被担保人：包括原债权人公馆置业、武汉江北和武汉置业，以及债务人美好
集团，共同债务人南部新城、美好锦程
    （3）抵押物：抵押人应于 2017 年 6 月 30 日前将武汉市洪山区建和村城中村综合
改造项目 B 包（K1、K2、K3 三个地块）土地抵押至债权人。
    （4）抵押担保范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
    8、保证合同一、二
    （1）债权人：信达资产；保证人一：名流投资；保证人二：刘道明先生及配偶
    （2）被担保人：包括原债权人公馆置业、武汉江北和武汉置业，以及债务人美好
集团，共同债务人南部新城、美好锦程
    （3）保证方式：连带责任保证
    （4）保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。


    五、债务重组的目的和对公司的影响
    公司及公司控股子公司以内部往来款债务重组的方式进行融资，有利于合理匹配现
金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。



    六、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联方为公司融资提供担保事项进行了事前认可，并发表专项
独立意见如下：
    经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：
    1、本次债务重组方式融资有利于公司优化财务结构，满足资金周转需要。
    2、本次交易中，公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生为公司还款义务提供
连带责任保证担保，系关联方为公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；交易中
关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非
关联股东利益的行为和情况。
    3、在审议本议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决，表决程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    综上，我们一致同意《关于公司向信达资产融资相关事项的议案》，上述公司对
外担保事项属于公司 2015 年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过 94 亿
元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。


    七、累计对外担保数量

    截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为781,899万元（包含本次担保），
占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为133%。其中对控股子公司担
保额766,000万元。公司无逾期担保情况。


    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
    2、债权收购协议一、二、三；
    3、还款协议；
    4、股权质押协议；
    5、抵押合同一、二
    6、保证合同一、二；
    7、公司独立董事的事前认可意见及专项独立意见。


    特此公告。


                                         美好置业集团股份有限公司
                                                董    事    会
                                              2016 年 10 月 13 日