美好集团：独立董事关于第七届董事会第三十七次会议审议事项之独立意见2016-10-18
独立董事关于第七届董事会第三十七次会议审议事项之独立意见
美好置业集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三十七次会议审议事项之
独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关
规定，作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立判断的立场，我们对公司第七届董事会第三十七次会议所审议的《关于公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与刘道
明先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关事项发表如下独立意见：
“1、本次非公开发行前刘道明先生为公司实际控制人，刘道明先生及其一致
行动人直接和间接持有公司 17.43%的股份，为公司关联方，并承诺认购本次非
公开发行股票实际募集资金总额的 10%。本次发行构成关联交易事项。
2、本次非公开发行对象刘道明先生系公司关联方，公司董事会审议本次发
行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审
议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
3、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开
发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
4、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《美好
置业集团股份有限公司与刘道明之之附条件生效的股份认购协议》，该协议的内
容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格
公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行
股票价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股
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独立董事关于第七届董事会第三十七次会议审议事项之独立意见
票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的发行
价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购
股票的发行价格客观、公允。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司实际控制人刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市
场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。刘道明先生承诺在本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会
第三十七次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需
回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将
回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，
股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案
的表决。
基于上述，我们认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律
法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平原则，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，
同意将本次非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。
独立董事：赵西萍、孙大敏、张龙平
2016 年 10 月 17 日
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独立董事关于第七届董事会第三十七次会议审议事项之独立意见
（美好置业集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议独立董事意见签署页）
独立董事：
赵西萍 孙大敏 张龙平
2016 年 10 月 17 日
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