美好集团：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2016-10-18
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-114
美好置业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、 美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美好集团”）拟非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金用于房地产项目
建设，募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本数），其中公司实际控制人刘
道明先生拟认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的 10%；2016 年
10 月 17 日，公司与刘道明先生签署了《美好置业集团股份有限公司与刘道明之
附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》中第 10.1.5 条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，上
述认购对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、 公司于 2016 年 10 月 17 日召开公司第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘道明先生、刘柳
女士相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事
审议表决前述议案。
3、本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发
展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，
提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
1
实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、 关联交易概述
本次发行对象为包括实际控制人刘道明先生在内的不超过 10 名（含 10 名）
的特定投资者。刘道明先生不参与本次询价，与其他认购对象以相同价格认购本
次非公开发行的股票。刘道明先生承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总
额的 10%。
（一）公司拟向刘道明先生非公开发行 A 股股票，刘道明先生承诺认购金额
为本次非公开发行股票实际募集资金总额的 10%。2016 年 10 月 17 日，公司与
刘道明先生签署了《美好置业集团股份有限公司与刘道明之附条件生效的股份认
购协议》。
（二）本次非公开发行前刘道明先生为公司实际控制人，刘道明先生及其一
致行动人直接和间接持有公司 17.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》中第 10.1.5 条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人
情形，上述认购对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2016 年 10 月 17 日召开公司第七届董事会第三十七次会议，审议通
过了关联交易相关议案。
在上述议案进行表决时，关联董事刘道明先生、刘柳相应回避表决，也未代
理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
上述关联交易及双方签署的《美好置业集团股份有限公司与刘道明之附条件
生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认
可。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国
证监会的核准。
二、 关联方基本情况
2
（一）关联方介绍
截至本公告披露日，刘道明先生为公司实际控制人，刘道明先生及其一致行
动人直接和间接持有发行人股份合计 446,147,403 股，占发行人全部股份的比例
为 17.43%。
刘道明先生，男，1957 年 3 月出生，身份证：42242119570306****，中国
国籍，无境外永久居留权，住所：武汉市武昌区中北路 66－B－805 号。刘道明
先生现任名流投资集团有限公司董事长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民大
学董事、亚布力中国企业家论坛理事，本公司董事长。刘道明先生为北京温尔馨
物业管理有限责任公司的控股股东，该公司为本公司第一大股东名流投资集团有
限公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实际控制人。
（二）与公司的关联关系认定
刘道明先生及其一致行动人直接和间接持有公司 17.43%股份，为公司实际
控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中 10.1.5 条第
（四）项规定的关联自然人的情况。
三、 认购股份的定价依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，即
2016 年 10 月 18 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 10 月 18 日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.09 元/股，经董事
会讨论决定，本次发行股票价格不低于 3.68 元/股。具体发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整
公司可视市场情况和成功完成发行的需要，在符合相关法律法规和履行必要
程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或
3
修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价
基准日进行调整。
刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、 认购协议主要内容
2016 年 10 月 17 日，公司（甲方）与刘道明先生（乙方）签署了《美好置
业集团股份有限公司与刘道明之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如
下：
(一) 认购标的
1. 甲方本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2. 本次非公开发行的股票数量不超过 51,630.43 万股（含 51,630.43 万股），
其中刘道明先生承诺认购数量为本次非公开发行股份总数的 10%。在前述范围内，
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股
东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价
结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
3. 锁定期结束后，本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票
具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与深圳证券交易所、证券登记结算
机构协商后确定。
(二) 定价依据、认购价格、认购方式和认购数额
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应
调整。
4
2、本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照
价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特
定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。
3、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为本次非公开发行股
票实际募集资金总额的 10%。
（三）认购款的支付方式、股票交割、限售期
1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），
甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购缴款通知书，乙方应在收到
认购缴款通知之日起 5 个工作日内，按照认购缴款通知的要求将认购款以现金方
式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户；验资完毕后，保荐机
构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认购款后，应当聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登
记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。甲、乙双方确认，
本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包
括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
3、乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
（四）协议生效条件
1、本协议于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购协议；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列协议生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日
为协议生效日。
（五）违约责任
除因不可抗力以外，若合同一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，
5
则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
五、 本次发行预案披露前 24 个月内刘道明先生及其控制的其
他企业与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公
司与实际控制人刘道明先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
六、 独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发
展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此同意该项关联交易提交
公司第七届董事会第三十七次会议审议。
独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见：
“1、本次非公开发行前刘道明先生为公司实际控制人，刘道明先生及其一致
行动人直接和间接持有公司 17.43%的股份，为公司关联方，并承诺认购本次非
公开发行股票实际募集资金总额的 10%。本次发行构成关联交易事项。
2、本次非公开发行对象刘道明先生系公司关联方，公司董事会审议本次发
行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审
议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
3、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开
6
发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
4、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《美好
置业集团股份有限公司与刘道明之附条件生效的股份认购协议》，该协议的内容
均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公
允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股
票价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或
权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的发行价格
和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票
的发行价格客观、公允。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司实际控制人刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市
场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。刘道明先生承诺在本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会
第三十七次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需
回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将
回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，
股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案
的表决。
7
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规
划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。公司关
联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票发行及涉及的关联交易的全部
相关事项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，
并经过中国证监会核准后实施。
综上，独立董事同意非公开发行涉及的关联交易，认为其符合公司长远发展
规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 18 日
8
