北京市中伦律师事务所
关于美好置业集团股份有限公司
2016 年第七次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受美好置业集团股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2016 年第七次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《美好置业集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会
召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见
书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016 年 10 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《美好置业集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》
和《美好置业集团股份有限公司关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的通
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London
知公告》（以下简称“《会议通知》”），于 2016 年 10 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《美好置业集团股份有限公司关于召开 2016 年
第七次临时股东大会的提示性公告》和《美好置业集团股份有限公司 2016 年第
七次临时股东大会会议文件》，本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司
董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 2 日，贵公司通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络
投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2016 年 11 月 2
日上午 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2016 年 11 月 1 日下午 15:00 至 2016 年 11 月 2 日下午 15:00 期间的任
意时间。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2016 年 11 月 2 日下午如
期在公司会议室（武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场五楼公司会议室）召开。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的
时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2
5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘道明主持，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6
名，代表股份数为 632,702,534 股，占贵公司总股份的 24.7189%，其中，对本次
股东大会议案具有有效表决权的股东 4 人，代表股份数为 217,009,031 股，占贵
公司总股份的 8.4783％。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会
议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出
席本次股东大会现场会议。
3.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的股东共 224 名，代表股份总数为 171,645,461 股，
占贵公司总股份的 6.7060%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3
2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出
席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表
决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律
师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息
有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
(1) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况如下：同意 374,728,931 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4170%；反对 13,643,961 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.5106%；弃权
281,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0725%。其中中小股东表决情况：
同意 164,492,278 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1950%；反对 13,643,961
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.6472%；弃权 281,600 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.1578%。
(2) 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1) 发行股票的种类和面值
表决情况如下：同意 374,700,931 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4098%；反对 13,226,630 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4032%；弃权
726,931 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1870%。其中中小股东表决情况：
同意 164,464,278 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1793%；反对 13,226,630
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.4133%；弃权 726,931 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.4074%。
2) 发行方式和时间
表决情况如下：同意 374,693,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
4
96.4078%；反对 13,502,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4743%；弃权
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,456,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1749%；反对 13,502,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5681%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
3) 发行对象
表决情况如下：同意 374,698,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4091%；反对 13,497,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4730%；弃权
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,461,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1777%；反对 13,497,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5653%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
4) 认购方式
表决情况如下：同意 374,693,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4078%；反对 13,502,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4743%；弃权
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,456,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1749%；反对 13,502,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5681%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
5) 发行价格及定价方式
表决情况如下：同意 374,693,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4078%；反对 13,502,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4743%；弃权
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,456,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1749%；反对 13,502,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5681%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
6) 发行数量
表决情况如下：同意 374,695,931 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4085%；反对 13,500,061 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4735%；弃权
5
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,459,278 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1765%；反对 13,500,061
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5665%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
7) 限售期
表决情况如下：同意 374,698,031 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4090%；反对 13,497,961 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4730%；弃权
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,461,378 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1777%；反对 13,497,961
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5654%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
8) 募集资金用途
表决情况如下：同意 374,700,931 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4098%；反对 13,492,961 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4717%；弃权
460,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%。其中中小股东表决情况：
同意 164,464,278 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1793%；反对 13,492,961
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5626%；弃权 460,600 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2582%。
9) 滚存的未分配利润的安排
表决情况如下：同意 374,698,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4091%；反对 13,497,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4730%；弃权
458,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1180%。其中中小股东表决情况：
同意 164,461,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1777%；反对 13,497,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5653%；弃权 458,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2570%。
10) 上市地点
表决情况如下：同意 374,697,331 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4089%；反对 13,482,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4691%；弃权
474,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1220%。其中中小股东表决情况：
6
同意 164,460,678 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1773%；反对 13,482,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5569%；弃权 474,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2658%。
11) 本次发行决议的有效期
表决情况如下：同意 374,724,431 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4158%；反对 13,455,761 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4621%；弃权
474,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1220%。其中中小股东表决情况：
同意 164,487,778 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1925%；反对 13,455,761
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5417%；弃权 474,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2658%。
(3) 《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决情况如下：同意 374,653,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3975%；反对 13,535,461 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4826%；弃权
465,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1199%。其中中小股东表决情况：
同意 164,416,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1525%；反对 13,535,461
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.5864%；弃权 465,900 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2611%。
(4) 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况如下：同意 374,653,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3975%；反对 13,176,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.3904%；弃权
824,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2121%。其中中小股东表决情况：
同意 164,416,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1525%；反对 13,176,861
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.3854%；弃权 824,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.4621%。
(5) 《关于公司与刘道明先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况如下：同意 374,677,331 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4037%；反对 13,144,761 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.3821%；弃权
832,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2142%。其中中小股东表决情况：
同意 164,440,678 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1661%；反对 13,144,761
7
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.3674%；弃权 832,400 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.4665%。
(6) 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况如下：同意 374,653,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3975%；反对 13,168,961 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.3883%；弃权
832,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2142%。其中中小股东表决情况：
同意 164,416,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1525%；反对 13,168,961
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.3810%；弃权 832,400 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.4665%。
(7) 《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
表决情况如下：同意 374,655,231 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3980%；反对 13,215,561 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.4003%；弃权
783,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2016%。其中中小股东表决情况：
同意 164,418,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1537%；反对 13,215,561
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.4071%；弃权 783,700 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.4392%。
(8) 《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》
表决情况如下：同意 374,655,231 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3980%；反对 13,208,761 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.3986%；弃权
790,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2034%。其中中小股东表决情况：
同意 164,418,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1537%；反对 13,208,761
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.4033%；弃权 790,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.4431%。
(9) 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
表决情况如下：同意 374,653,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3975%；反对 12,668,961 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.2597%；弃权
1,332,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3428%。其中中小股东表决情况：
8
同意 164,416,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1525%；反对 12,668,961
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1007%；弃权 1,332,400 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0.7468%。
(10) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决情况如下：同意 374,653,131 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.3975%；反对 12,415,661 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.1945%；弃权
1,585,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4080%。其中中小股东表决情况：
同意 164,416,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1525%；反对 12,415,661
股，占出席会议中小股东所持股份的 6.9588%；弃权 1,585,700 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0.8888%。
上述第一项至第十项议案均属于特别议案，由出席本次股东大会股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上表决通过后方能生效。
(11) 《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的
议案》
表决情况如下：同意 374,677,331 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.4037%；反对 12,614,761 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.2458%；弃权
1,362,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3505%。其中中小股东表决情况：
同意 164,440,678 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1661%；反对 12,614,761
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.0703%；弃权 1,362,400 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0.7636%。
关联股东名流投资集团有限公司、刘道明先生及其一致行动人对上述第一项
至第十一项议案回避表决，其所代表股份数不计入有效表决股数。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。
四、结论意见
9
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016 年第七次临时股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、
有效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司 2016
年第七次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
方瀛平
二〇一六年十一月二日
11
